Symetis lance son introduction en bourse sur Euronext Paris
- Augmentation de capital de 55,8 M€, pouvant être portée à un maximum de 64,1 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix)
- Fourchette indicative de prix : 26 € à 32 € par action
- Ouverture des souscriptions : le 20 mars 2017
- Clôture de l'Offre à Prix Ouvert en France : le 28 mars 2017
- Clôture du Placement Global : le 28 mars 2017 (20 heures, heure de Paris)
CE COMMUNIQUE NE PEUT ÊTRE ENVOYÉ, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
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Symetis
Khaled Bahi, +41 (0) 21 651 01 60
Chief
Financial Officer
investors@symetis.com
ou
Weber
Shandwick
Alphonse Daudré-Vignier, +41 (0) 79 127 63 58
adaudre-vignier@webershandwick.com
ou
NewCap
Pierre
Laurent, Florent Alba et Tristan Roquet Montegon
+33 (0) 14 471 9497
symetis@newcap.eu
Regulatory News:
Symetis (Paris:SYMS), société de technologie médicale spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le traitement d'affections graves des valves cardiaques par remplacement percutané, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
Jacques R. Essinger, PhD, Directeur Général de Symetis, a commenté : « Nous sommes particulièrement bien positionnés pour devenir le premier acteur européen sur le marché des cardiopathies structurelles, en tirant parti de notre expertise, de nos produits, et de notre savoir-faire, afin d'accroître notre part dans le marché du TAVI, et de nous étendre à d'autres segments des cardiopathies structurelles, tels que le remplacement et la réparation des valves mitrales. Notre introduction en bourse vise à doter Symetis des ressources nécessaires pour accélérer le rythme de son développement et poursuivre son leadership dans les cardiopathies structurelles ».
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 17-097 en date du 17 mars 2017 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de Symetis, rédigé en anglais et intégrant un résumé en français.
Symetis conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes de remplacement percutané des valves cardiaques pour le traitement des valvulopathies graves. Reconnus par les chirurgiens et cardiologues interventionnels pour leurs performances cliniques et leur facilité de manipulation, les produits de Symetis, ainsi que leurs systèmes d'implantation, reposent sur une technologie de conception et d'administration propriétaire, et sont vendus mondialement dont 70% dans la zone DACH (Allemagne, Suisse et Autriche).
Raisons de l'Offre
L'opération envisagée est destinée à fournir à Symetis les moyens nécessaires pour accélérer son développement et celui de sa prochaine génération de produits. Le produit de l'Offre sera utilisé :
- environ 40% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
- entre 15% et 30% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
- environ 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ; et
- environ 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.
En cas de réduction de la taille de l'Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d'euros, la répartition du produit net de l'Offre serait comme suit :
- environ 45% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise;
- entre 15% et 35% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe;
- entre 10 et 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits;
- entre 10 et 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.
Principaux atouts de Symetis
Un fort potentiel de croissance à court et long terme sur le marché dynamique de l'implantation de valves aortiques par transcathéter (TAVI)
La Société estime que le marché du TAVI devrait s'élever à environ 4 milliards de dollars US en 2020, contre 2,3 milliards de dollars US en 2016, avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR) de 14.8%, et que le marché européen du TAVI devrait atteindre 0,8 milliard d'euros en 2020 avec un CAGR de 8.1%. À mesure que le nombre de patients éligibles à des procédures TAVI est graduellement étendu aux patients présentant des profils de risque plus faibles, et mis à disposition dans la plupart des pays développés, la Société estime qu'elle se trouve dans une position optimale pour croître plus rapidement que le marché européen dans les années à venir.
Une offre produits différenciée et innovante, rapidement adoptée pour sa facilité d'utilisation et ses performances cliniques robustes
La famille de produits Symetis ACURATE se caractérise par un design distinctif et une approche procédurale unique « de haut en bas » qui offre aux cardiologues interventionnistes une grande facilité d'utilisation combinée à une grande efficacité clinique. Il ressort d'une étude récente à l'instigation de la Société que la valve ACURATE neo/TF de Symetis offre la fréquence de pacemaker la plus basse parmi ses concurrents, l'un des taux de fuite para-valvulaire les plus faibles, ainsi qu'un taux de succès procédural élevé, avec récupération partielle et repositionnement pendant la procédure.
Un leader sur ses marchés cibles en Europe
Symetis a lancé son premier produit en 2011 et est désormais présente dans plus de 100 centres médicaux à travers l'Europe (incluant la Scandinavie, le Royaume-Uni, et l'Europe Continentale). Selon le rapport BIBA T4/16, Symetis est n°3 en Allemagne, premier marché du TAVI en Europe avec 13 % de parts de marché et n°3 en Europe avec 8 % de parts de marché. À ce jour, plus de 6 000 valves TAVI Symetis ont été implantées.
Une croissance continue depuis la création
Le chiffre d'affaires a augmenté de 54% en 2016, passant de 24,9 millions CHF (23,3 millions d'euros) en 2015 à 38,4 millions CHF (35,3 millions d'euros) en 2016. La marge brute de l'exercice 2016 s'élève à 63%. Les pertes se sont élevées en 2016 à 16,3 millions CHF contre 20,7 millions CHF en 2015.
De multiples facteurs de croissance
Outre les produits actuellement commercialisés, la Société entend améliorer continuellement l'efficacité procédurale de ses produits en développant des nouveautés et des améliorations pour ses valves TAVI, ses systèmes d'implantation et les accessoires associés, sur la base de l'offre existante. Plusieurs programmes-clés devraient obtenir un marquage CE en 2017. Symetis a également initié une étude pivot au Japon pour obtenir une autorisation de commercialisation sur ce marché naissant, en croissance et très attractif. Enfin, Symetis a l'intention de s'introduire sur le marché américain aux côtés d'un partenaire commercial ou par le biais d'une autre collaboration, le moment venu.
Mettre à profit l'organisation existante pour se développer dans d'autres domaines des cardiopathies structurelles
La Société entend tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître sa part sur le marché du TAVI et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles, tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves mitrales. La récente acquisition de Middle Peak Medical GmbH et de sa technologie NeoLeaflet? constitue un premier pas pour Symetis dans le domaine des valves mitrales. La Société ambitionne de mettre à profit son organisation pour rapidement et efficacement offrir cette solution aux cliniques et sur le marché.
Modalités de l'Offre
Structure de l'Offre
L'offre des actions nouvelles de Symetis sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO ») ; et
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (le « Placement Global ») comportant :
- un placement privé en France et en Suisse ;
- un placement privé international dans certains pays en-dehors des États-Unis ; et
- un placement privé aux Etats-Unis à des investisseurs qualifiés (accredited investors) tels que ces derniers sont définis par la Regulation D du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), qui sont également des investisseurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) tels qu'ils sont définis par la règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified purchasers tels qu'ils sont définis par le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment Company Act »).
Dans le cadre de l'OPO, le nombre d'actions allouées aux ordres sera au moins équivalent à 10% du nombre total d'actions offertes à la vente dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de l'option de surallocation.
Seuil de renonciation
L'insuffisance des souscriptions (en deçà de 40 millions d'euros) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre.
Taille initiale de l'Offre
Émission de 1 923 080 actions nouvelles.
Immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, le nombre d'actions composant le capital de la Société (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 29€) est égal à 8 018 571 actions d'une valeur nominale de 4 CHF.
Option de Surallocation
Jusqu'à 15% du nombre d'actions nouvelles initialement offertes, soit un maximum de 288 460 actions nouvelles supplémentaires (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie par Bryan Garnier agissant en tant que Coordinateur Global de l'Offre, au nom et pour le compte des Chefs de file et teneurs de livre, jusqu'au 28 avril 2017 (inclus).
Fourchette indicative du prix de l'Offre
Entre 26€ et 32€ par action nouvelle.
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre (le « Prix de l'Offre »)1.
Produit brut de l'émission
Environ 55,8 millions d'euros, pouvant être porté à environ 64,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 29 €).
Produit net estimé de l'émission
Environ 51,0 millions d'euros, pouvant être porté à environ 58,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 29 €).
Engagements de conservation / abstention
Dirigeants et administrateurs de la Société
Pour une période se terminant douze (12) mois après le premier jour de négociation des actions offertes, pour 100% de leurs actions (y compris les actions émises par exercice d'options), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; cet engagement de conservation des titres ne s'appliquant qu'aux actions et options de la Société détenues avant l'Offre.
Actionnaires
Pour une période se terminant six (6) mois après le premier jour de négociation des actions offertes pour tous les actionnaires, suivie d'une nouvelle période de six (6) mois pour les actionnaires représentant environ 95% des actions existantes et les autres actions nouvellement émises (autres que les Actions Offertes) pour 100% de leurs actions (y compris les actions émises par exercice d'options), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; cet engagement de conservation des titres ne s'appliquant qu'aux actions et options de la Société dont ils sont détenteurs avant l'Offre.
Société
La Société a convenu, pendant une période se terminant six (6) mois après la date de fixation du prix de l'Offre, de ne pas planifier, entreprendre ou procéder à un financement par capitaux propres autre que celui de l'Offre, ou tout type de financement par emprunt, ou accepter de faire ce qui précède sans le consentement écrit préalable des Garants, qui ne doit pas être refusé de façon déraisonnable.
Calendrier prévisionnel de l'opération
17 mars 2017 |
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20 mars 2017 |
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21 mars 2017 |
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27 mars 2017 |
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28 mars 2017 |
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29 mars 2017 |
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31 mars 2017 |
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3 avril 2017 |
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28 avril 2017 |
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Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017, à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 28 mars 2017, à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée du Placement Global).
Codes d'identification des titres Symetis
- Libellé : Symetis
- Code ISIN : CH0356719804
- Mnémonique : SYMS
- Compartiment : Euronext Paris (Compartiment B)
- Secteur d'activité : 4535 ? Équipements médicaux
Intermédiaires financiers
BRYAN, GARNIER & CO |
BAADER |
?MIRABAUD 1819 |
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Coordinateur global unique |
Co-chef de file et Teneur de |
Co-chef de file et Teneur de |
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Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus relatif à l'Offre et à l'admission des actions de Symetis sur le marché réglementé d'Euronext à Paris visé par l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Symetis (Chemin de la venoge 11, 1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.symetis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les risques relatifs à l'activité décrits au
Chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus (et en particulier sur les facteurs de risques mentionnés à la Section 4.1) et à la Section 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la seconde partie du prospectus.
Ce document ne constitue ni une offre de titres de Symetis dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, ni une offre de vente des actions Symetis aux États-Unis. Les actions de Symetis ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Symetis n'a pas l'intention d'enregistrer l'Offre aux États-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon, ni distribué ou transmis à toute « U.S. person ».
À propos de Symetis
Symetis est une société de technologie médicale fondée en 2001 et spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le traitement par remplacement percutané d'affections graves des valves cardiaques.
L'ACURATE TA? et l'ACURATE neo/TF, ainsi que leur système d'implantation, sont basés sur un design et des technologies propriétaires, et sont commercialisés et vendus sur des marchés clés en Europe et dans d'autres pays. La solution intuitive et innovante de Symetis est reconnue par les cardiologues interventionnistes pour sa qualité et sa facilité d'utilisation. La Société estime être particulièrement bien positionnée pour tirer parti de ses produits et de son savoir-faire afin d'accroitre sa part sur le marché du TAVI, et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le replacement et la réparation des valves mitrale et tricuspide. L'entreprise a généré un chiffre d'affaires de 38,4 millions CHF en 2016 et un CAGR de +55% depuis 2012 (ainsi que des pertes de 16,3 millions CHF en 2016). Symetis est une société suisse dont le siège social se situe à Ecublens en Suisse et dont les produits sont fabriqués en Suisse et au Brésil. Au 17 mars 2017, 120 collaborateurs étaient employés par le groupe Symetis. Pour plus d'informations, visiter http://www.symetis.com
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu'il contient et le prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays.
Les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d'Australie, du Canada ou du Japon. L'offre et la vente des actions de la Société n'a pas fait l'objet et ne fera pas l'objet d'un enregistrement au titre du US Securities Act de 1933 tel que modifié, ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué est de nature promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2010/73/EU du Parlement européen et du Conseil européen du 4 novembre 2003, tel que modifié. Toute décision d'acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l'Offre mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que sur la seule base des informations contenues dans un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'offre au public des titres de la Société.
Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive 2003/71/EC (y compris les amendements et les mesures d'exécution s'y rapportant, la « Directive Prospectus »). Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'?Ordonnance?) ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les ?personnes habilitées?). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.
Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'?AMF?) le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont disponibles, sans frais, auprès de Symetis (Chemin de la Venoge 11, 1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.symetis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur les risques relatifs à l'activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus (notamment relatifs à la forte dépendance de la société vis-à-vis de deux fournisseurs brésiliens pour la production de composants clés pour ses produits (paragraphe 4.1)) et au fait que la Société a subi des pertes importantes depuis sa création et anticipe de continuer à afficher des pertes et des flux de trésorerie négatifs (paragraphe 4.4)), et sur les risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la seconde partie du prospectus (notamment le fait que les actionnaires pourraient ne pas bénéficier de prime de contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la mesure où les règlementations française et suisse en matière d'offre publique d'acquisition obligatoire ne s'appliquent pas à la Société (paragraphe 2.9) et qu'en cas de demande de souscriptions inférieure au total à 40 millions d'euros (soit 80% du montant de l'augmentation de capital envisagée sur la base du point bas de la fourchette de prix de l'Offre), l'Offre ainsi que les ordres de souscription seraient annulés » (paragraphe 2.7).
S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.
Dans le cadre de l'Offre, Bryan, Garnier (l'"Agent de Stabilisation") (ou la ou les personnes agissant pour le compte de l'Agent de Stabilisation) pourront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, effectuer des sur-allocations jusqu'à un maximum de 15 % du nombre total d'actions comprises dans l'Offre et réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait autrement sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ces opérations pourront commencer le jour même ou après la date du début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et se termineront au plus tard 30 jours après la date du début des négociations sur Euronext Paris. Ces opérations pourront être réalisées sur le marché réglementé d'Euronext Paris, de gré à gré ou autrement. Il n'y a aucune assurance que de telles opérations de stabilisation seront réalisées et, si elles sont entreprises, elles pourront être interrompues à tout moment.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 17-097, en date du 17 mars 2017 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A ? Introduction et avertissement | ||||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. | ||
Section B ? Informations sur l'émetteur | ||||
B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | Symetis S.A. (la « Société » ou « Symetis »). | ||
B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine |
Siège social : Chemin de la Venoge 11, 1024 Ecublens VD (Suisse).
Forme juridique : société anonyme. Droit applicable : droit suisse. Pays d'origine : Suisse. |
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B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Créée en 2001, Symetis est une société de technologie médicale spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de remplacement de valves cardiaques par voie percutanée de nouvelle génération pour le traitement des maladies graves de la valve cardiaque.
Symetis souhaite développer une activité durable, rentable et mondiale grâce à son expertise acquise dans la conception et la commercialisation de produits Transcatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) (produits d'implantation de valve aortique par transcathéter) utilisés pour traiter les patients souffrant de sténose aortique sévère, un rétrécissement de l'ouverture de la valve aortique qui obstrue le flux sanguin du c?ur vers l'aorte et le reste du corps.
Le développement de techniques peu invasives telles que le TAVI pour le traitement de la sténose aortique est lié à la combinaison des facteurs suivants: augmentation continue du nombre de patients nécessitant un remplacement de valve aortique en raison du vieillissement de la population et des changements de mode de vie; profil de risque chirurgical élevé de patients âgés ou souffrant de plusieurs maladies mortelles; réticence de certains patients à subir une chirurgie à c?ur ouvert traumatisante et douloureuse; réduction des séjours à l'hôpital et rapidité du temps de récupération associée aux procédures peu invasives.
Symetis commercialise actuellement deux produits : ACURATE neo/TF et ACURATE TA. Le marquage CE pour ACURATE neo/TF a été obtenu en juin 2014 et le marquage CE pour ACURATE TA a été obtenu en septembre 2011.
Les deux valves ACURATE neo et ACURATE TA sont disponibles en trois tailles (petite, moyenne et grande) ce qui permet le traitement d'un large éventail de patients en fonction du diamètre de leur anneau aortique. Chaque valve est fournie avec un système d'implantation. Les deux systèmes d'implantation sont conçus pour fournir un ajustement ergonomique et un positionnement intuitif simple de la valve, et sont disponibles pour toutes les tailles de valves.
Les valves ACURATE neo et ACURATE TA avec leur système d'implantation respectif ont été conçus pour :
Au 31 décembre 2016, plus de 3 600 valves ACURATE neo et 3 100 valves ACURATE TA ont été implantées sur des patients.
En sus des produits actuellement commercialisés, la Société dispose d'un éventail de nouveaux produits TAVI améliorés à partir des solutions existantes. La Société prévoit que le nouveau système de livraison, TA_LP Delivery System, pour la valve ACURATE neo, reçoive le marquage CE en 2017, à la suite de la demande déposée en décembre 2016. La Société développe également le TF-2 Delivery System, un système d'implantation nouvelle génération qui vise à augmenter la capacité de reposition de la valve pendant les interventions. En outre, la Société développe actuellement une nouvelle valve, ACURATE neo AS, conçue à partir de la plateforme ACURATE neo et qui comprend une technologie d'étanchéité avancée pour réduire le risque de fuite paravalvulaire et en même temps pour être compatible avec les systèmes d'implantation TA_LP et TF-2, facilitant considérablement son utilisation pour ses utilisateurs.
Symetis met l'accent sur l'apport de solutions novatrices et innovantes pour le remplacement des valves cardiaques, en particulier en ce qui concerne la valve aortique. La Société estime que la gamme de produits ACURATE offre une solution simple et facile d'utilisation avec des effets cliniques positifs prouvés. La direction de la Société a de l'expérience dans le développement, la production et la commercialisation de solutions TAVI innovantes.
Symetis estime être bien positionnée pour tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître sa part de marché sur le marché du TAVI et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves mitrale ou tricuspide. |
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B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité |
Au-delà du marché du TAVI, la Société a fait l'acquisition en février 2017 de la société Middle Peak Medical GmbH (« MPM ») pour se positionner sur le marché de la Transcathether Mitral Valve Repair (TMVR) (réparation de la valve mitrale par transcathéter). La technologie NeoLeaflet? dans le domaine de la TMVR de MPM, qui est en phase de développement et a ainsi été acquise, a pour but de restaurer la valve mitrale en traitant à la fois des maladies fonctionnelles et dégénératives de la valve mitrale. MPM dispose d'un budget de dépenses d'environ 7 millions de dollars US en 2017 principalement consacrés à ses activités de recherche et développement.
De plus, une fois qu'elle aura développé avec succès ses produits de nouvelle génération, à savoir les systèmes d'implantation TA_LP Delivery System, TF-2 Delivery System et la valve ACURATE neo AS, et obtenu un accord de la FDA américaine pour soumettre ces produits à des essais cliniques conformes aux exigences réglementaires de cette dernière la Société prévoit de lancer une étude de faisabilité (Pilot Study) aux États-Unis entre 2018 et 2019, financée par son budget de recherche clinique. La société envisage de rechercher des partenariats commerciaux avant d'engager le lancement d'une étude pivot (pivotal study) en vue de la pénétration du marché américain. |
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B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient |
La Société détient cinq filiales : Symetis GmbH, SYMETIS DO BRASIL PRODUTOS MEDICOS LTDA, SYMETIS SINGAPORE PTE. LTD. SYMETIS SRL et Middle Peak Medical GmbH. A la date du Prospectus, l'organigramme du Groupe se présente comme suit (% en droits de vote et en capital):
[CHART NOT INCLUDED] |
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B.6 | Principaux actionnaires |
A la date du visa sur le Prospectus, le capital social, s'élève à 22 902 272 CHF, divisé en 5 725 568 actions, dont 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 B actions ordinaires, toutes nominatives, d'une valeur nominale de 4 CHF, entièrement libérées, et dont le transfert est soumis à l'approbation du conseil d'administration de la Société selon les statuts. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidera la conversion des actions privilégiées existantes en actions ordinaires et la conversion des actions nominatives en actions au porteur.
A l'issue de ladite assemblée générale extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, le capital social de la Société sera augmenté par l'exercice des droits de conversion et d'option suivants (en prenant comme référence pour les seuls besoins du calcul un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix) : |
Warrants |
2017 CLA |
Conversion |
Ajustement |
|||||||||||||
Novartis Bioventures Ltd | 195 075 | - | - | - | ||||||||||||
Aravis | 32 547 | - | - | - | ||||||||||||
Truffle | 48 821 | - | - | - | ||||||||||||
Wellington | - | - | 90 802 | 971 | ||||||||||||
Vinci | 36 839 | - | - | - | ||||||||||||
Banexi | 3 254 | - | - | - | ||||||||||||
Endeavour | 428 661 | - | - | - | ||||||||||||
NBGI | 18 226 | - | - | - | ||||||||||||
CVF | 256 410 | - | - | - | ||||||||||||
Schroder | 143 628 | - | - | - | ||||||||||||
Biomedinvest | 4 068 | - | 90 802 | 971 | ||||||||||||
Jacques Essinger | 3 282 | - | - | - | ||||||||||||
Wellminstone | - | - | - | - | ||||||||||||
Actionnaires détenant chacun moins de 3% | 66 915 | 190 477 | 60 532 | 14 488 | ||||||||||||
SGRF | - | 952 388 | - | - | ||||||||||||
Auto-détention | - | - | - | (346 154) | ||||||||||||
TOTAL: 2 293 003 | 1 237 726 | 1 142 865 | 242 136 | (329 724) | ||||||||||||
Prix d'émission / conversion | CHF 4 | 85% du Prix de l'Offre | Prix de l'Offre | N/A | ||||||||||||
(1) | Actions émises en rémunération de l'acquisition des titres MPM et que la Société détient jusqu'à la réalisation du mécanisme d'ajustement du prix. Les actions auto-détenues qui ne seront pas transférées aux cédants au titre de l'ajustement du prix de cession des actions de MPM seront intégralement utilisées ?au jour de la fixation du prix? pour satisfaire à l'exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt d'actionnaires MPM (voir C.1 ci-dessous). | |||||||||
Le tableau ci-dessous présente la variation du capital social à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre (sur la base d'un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, pour les besoins du calcul) : |
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Capital social |
Capital social au jour de la |
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Nombre d'actions | % des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital(2) | |||||||||||||
Novartis Bioventures Ltd | 814 339 | 15,1% | 1 009 414 | 12,6% | ||||||||||||
Aravis | 252 739 | 4,7% | 285 286 | 3,6% | ||||||||||||
Truffle | 906 779 | 16,9% | 955 600 | 11,9% | ||||||||||||
Wellington | 596 291 | 11,1% | 688 064 | 8,6% | ||||||||||||
Vinci | 317 567 | 5,9% | 354 406 | 4,4% | ||||||||||||
Banexi | 351 935 | 6,5% | 355 189 | 4,4% | ||||||||||||
Endeavour | 774 834 | 14,4% | 1 203 495 | 15,0% | ||||||||||||
NBGI | 231 086 | 4,3% | 249 312 | 3,1% | ||||||||||||
CVF | 256 410 | 4,8% | 512 820 | 6,4% | ||||||||||||
Schroder | 143 628 | 2,7% | 287 256 | 3,6% | ||||||||||||
BioMedInvest | 203 187 | 3,8% | 299 028 | 3,7% | ||||||||||||
Wellminstone | - | 0,0% | - | 0,0% | ||||||||||||
Total investisseurs institutionnels | 4 848 795 | 90,2% | 6 199 870 | 77,3% | ||||||||||||
Jacques Essinger | 12 047 | 0,2% | 15 329 | 0,2% | ||||||||||||
Autres actionnaires et détenteurs d'options détenant chacun moins de 3% | 518 572 | 9,6% | 850 984 | 10,6% | ||||||||||||
Auto-détention | 346 154 | 0,0% | 0 | 0,0% | ||||||||||||
SGRF | 0 | 0,0% | 952 388 | 11,9% | ||||||||||||
TOTAL | 5 725 568 | 100,00% | 8 018 571 | 100,00% | ||||||||||||
(1) | Ce tableau prend en compte les 2 293 003 actions émises immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, soit par exercice des Warrants A5, par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM en postulant pour les seuls besoins du calcul un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix. | |||||||||
(2) | Le nombre de droits de vote est égal au nombre d'actions détenues à l'exception des actions auto-détenues dont les droits de vote sont suspendus. | |||||||||
Ainsi, à l'issue du règlement-livraison de l'Offre, le capital social de la Société se décomposera comme suit (sur la base d'un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, pour les besoins du calcul) : |
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Après émission des Autres |
Après émission des Autres |
|||||||||||||||
Nombre |
% du capital |
Nombre |
% du capital | |||||||||||||
Novartis Bioventures Ltd | 1 009 414 | 10,2% | 1 009 414 | 9,9% | ||||||||||||
Aravis | 285 286 | 2,9% | 285 286 | 2,8% | ||||||||||||
Truffle | 955 600 | 9,6% | 955 600 | 9,3% | ||||||||||||
Wellington | 688 064 | 6,9% | 688 064 | 6,7% | ||||||||||||
Vinci | 354 406 | 3,6% | 354 406 | 3,5% | ||||||||||||
Banexi | 355 189 | 3,6% | 355 189 | 3,5% | ||||||||||||
Endeavour | 1 203 495 | 12,1% | 1 203 495 | 11,8% | ||||||||||||
NBGI | 249 312 | 2,5% | 249 312 | 2,4% | ||||||||||||
CVF | 512 820 | 5,2% | 512 820 | 5,0% | ||||||||||||
Schroder | 287 256 | 2,9% | 287 256 | 2,8% | ||||||||||||
BioMedInvest | 299 028 | 3,0% | 299 028 | 2,9% | ||||||||||||
Wellminstone | - | 0,0% | - | 0,0% | ||||||||||||
Total investisseurs institutionnels | 6 199 870 | 62,3% | 6 199 870 | 60,6% | ||||||||||||
Jacques Essinger | 15 329 | 0,2% | 15 329 | 0,1% | ||||||||||||
Autres actionnaires et détenteurs d'options détenant chacun moins de 3% | 850 984 | 8,6% | 850 984 | 8,3% | ||||||||||||
SGRF | 952 388 | 9,6% | 952 388 | 9,3% | ||||||||||||
Public | 1 923 080 | 19,3% | 2 211 540 | 21,6% | ||||||||||||
TOTAL | 9 941 651 | 100,00% | 10 230 111 | 100,00% | ||||||||||||
A la connaissance de la Société, il n'existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord dont la mise en ?uvre pourrait entrainer un changement de son contrôle, étant précisé que la convention d'actionnaires signée entre les actionnaires de la Société le 1er mars 2013 et les avenants à celle-ci des 9 septembre 2014 et 3 mars 2016, seront automatiquement résiliés à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. |
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B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées |
Informations financières
Les tableaux ci-dessous sont extraits des états financiers consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).
L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société présentés dans le Prospectus. |
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Compte de résultat consolidé simplifié |
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Au 31 décembre | ||||||||||||||||
(en KCHF) | 2016 | 2016 | 2015 | 2015 | ||||||||||||
(€)* | (CHF) | (€)* | (CHF) | |||||||||||||
(non |
(non |
|||||||||||||||
Chiffre d'affaires | 35 276 | 38 405 | 23 325 | 24 881 | ||||||||||||
Coûts des ventes | (12 880) | (14 023) | (9 831) | (10 487) | ||||||||||||
Marge brute | 22 396 | 24 382 | 13 494 | 14 394 | ||||||||||||
Frais de vente, généraux et administratifs | (23 135) | (25 187) | (21 816) | (23 271) | ||||||||||||
Frais de recherche et développement | (10 699) | (11,649) | (9 000) | (9 600) | ||||||||||||
Redevances | (1 045) | (1 138) | (939) | (1 002) | ||||||||||||
Perte d'exploitation | (12 483) | (13 592) | (18 261) | (19 479) | ||||||||||||
Produits financiers | 1 445 | 1 574 | 3 093 | 3 299 | ||||||||||||
Charges financières | (3 847) | (4 188) | (4 694) | (5 007) | ||||||||||||
Perte avant impôt sur les bénéfices | (14 885) | (16 206) | (19 862) | (21 187) | ||||||||||||
Impôts sur les bénéfices | (83) | (90) | 425 | 453 | ||||||||||||
Perte de l'exercice | (14 968) | (16 296) | (19 437) | (20 734) | ||||||||||||
Autres éléments du résultat global | ||||||||||||||||
Réévaluations des avantages postérieurs à l'emploi | (657) | (715) | (2 116) | (2 257) | ||||||||||||
Différences de change | 87 | 95 | (237) | (253) | ||||||||||||
Autres éléments de la perte globale pour l'exercice | (570) | (620) | (2 353) | (2 510) | ||||||||||||
Perte totale pour l'exercice | (15 538) | (16 916) | (21 790) | (23 244) | ||||||||||||
Bilan consolidé simplifié |
||||||||||||||||
Au 31 décembre | ||||||||||||||||
(en KCHF) | 2016 | 2016 | 2015 | 2015 | ||||||||||||
(€)* | (CHF) | (€)* | (CHF) | |||||||||||||
(non |
(non |
|||||||||||||||
Trésorie | 8 354 | 9 095 | 2 444 | 2 607 | ||||||||||||
Créances clients et autres créances | 5 997 | 6 529 | 5 161 | 5 505 | ||||||||||||
Actifs financiers | 1 792 | 1 951 | 1 066 | 1 137 | ||||||||||||
Stocks | 6 619 | 7 206 | 5 680 | 6 059 | ||||||||||||
Total de l'actif courant | 22 762 | 24 781 | 14 351 | 15 308 | ||||||||||||
Immobilisations corporelles | 520 | 567 | 370 | 395 | ||||||||||||
Immobilisations incorporelles | 8 286 | 9 021 | 9 204 | 9 818 | ||||||||||||
Dépôts à long terme | 399 | 434 | 383 | 408 | ||||||||||||
Total de l'actif courant | 9 205 | 10 022 | 9 957 | 10 621 | ||||||||||||
Total de l'actif | 31 967 | 34 803 | 24 308 | 25 929 | ||||||||||||
Dettes fournisseurs et autres dettes | 2 888 | 3 144 | 2 003 | 2 136 | ||||||||||||
Charges à payer | 5 356 | 5 831 | 4 762 | 5 079 | ||||||||||||
Emprunts | 10 834 | 11 557 | ||||||||||||||
Emprunt convertible subordonné | 18 354 | 19 982 | 0 | 0 | ||||||||||||
Total du passif courant | 26 598 | 28 957 | 17 599 | 18 772 | ||||||||||||
Charges à payer | 53 | 58 | 14 | 14 | ||||||||||||
Emprunts | - | - | ||||||||||||||
Passif lié aux instruments financiers dérivés | 679 | 739 | 2 775 | 2 960 | ||||||||||||
Emprunt convertible subordonné | 2 296 | 2 500 | 25 014 | 26 682 | ||||||||||||
Avantages postérieurs à l'emploi | 6 079 | 6 618 | 6 246 | 6 663 | ||||||||||||
Total du passif non courant | 9 107 | 9 915 | 34 049 | 36 319 | ||||||||||||
Total des passifs | 35 705 | 38 872 | 51 648 | 55 091 | ||||||||||||
Capital social | 17 268 | 18 800 | 12 640 | 13 483 | ||||||||||||
Prime d'émission | 89 666 | 97 622 | 66 624 | 71 068 | ||||||||||||
Autres réserves | 11 700 | 12 738 | 5 926 | 6 321 | ||||||||||||
Perte accumulée | (122 372) | (133 230) | (112 530) | (120 036) | ||||||||||||
Total des capitaux propres | (3 738) | (4 070) | (27 340) | (29 164) | ||||||||||||
Total des capitaux propres et des passifs | 31 967 | 34 803 | 24 308 | 25 929 | ||||||||||||
Tableau des flux de trésorerie consolidé simplifié |
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Au 31 décembre | ||||||||||||||||
(en KCHF) | 2016 | 2016 | 2015 | 2015 | ||||||||||||
(€)* | (CHF) | (€)* | (CHF) | |||||||||||||
(non |
(non |
|||||||||||||||
Flux de trésorerie nets des activités d'exploitation | (7 641) | (8 318) | (18 510) | (19 745) | ||||||||||||
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement | (1 892) | (2 060) | (1 499) | (1 599) | ||||||||||||
Flux de trésorie nets resultant des activités de financement | 15 533 | 16 911 | 15 525 | 16 560 | ||||||||||||
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents | 6 000 | 6 533 | (4 484) | (4 784) | ||||||||||||
Trésorerie à la fin de l'exercice | 8 354 | 9 095 | 2 444 | 2 607 | ||||||||||||
* | La devise fonctionnelle et de présentation de la Société est le CHF. Pour faciliter la compréhension des investisseurs potentiels, les informations financières relatives aux exercices clos le 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 ont été converties de CHF en EUR en utilisant le taux de change moyen pondéré de 1,0667 CHF pour 1,00 EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le taux de change moyen pondéré de 1,0887 CHF pour 1,00 EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le taux de change moyen pondéré est basé sur les ventes de la Société au cours de la période considérée. Ces taux peuvent différer des taux réels utilisés dans l'élaboration des états financiers consolidés et des autres informations financières figurant ailleurs dans le présent Prospectus. L'investisseur potentiel ne doit pas interpréter les taux indiqués comme une garantie que les montants en Francs suisses pourraient avoir été ou pourraient être convertis en euros à ces taux. | |||||||||
B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet. | ||
B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet: la Société ne publie pas de prévision ou d'estimation du bénéfice. | ||
B.10 | Réserves ou observations sur les informations financières historiques |
Les comptes consolidés de Symetis aux 31 décembre 2016 et 2015 présentés dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports d'audit qui concluent que les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS).
Toutefois, le rapport des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 daté du 28 février 2017 contient le paragraphe d'observations suivant (traduction libre de l'anglais) :
« Nous attirons l'attention sur la note 2.1.1 des comptes annuels consolidés qui indique que la capacité du Groupe à continuer son exploitation dépend de l'obtention de financements supplémentaires. Ces événements ou circonstances, ainsi que d'autres éléments décrits dans la note 2.1.1, indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point. » |
||
B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant l'augmentation de capital en numéraire objet du présent Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus. | ||
B.13 | Evènement récent propre à l'émetteur |
La situation présentée en note 2.1.1 des comptes annuels consolidés (et rappelée au paragraphe B.10 ci-dessus) prévalait au moment de l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et de l'établissement du rapport d'audit (en date du 28 février 2017). La déclaration sur le fonds de roulement net résumée ci-dessus est fondée en particulier sur l'obtention d'un financement de 30 millions de CHF en date du 3 mars 2017 qui n'est pas conditionné au succès de l'IPO. Les fonds au titre de ce refinancement ont été reçus par la Société les 16 (5 millions CHF) et 17 mars 2017 (25 millions CHF).
En cas de réalisation de l'introduction en bourse de la Société, ce financement de 30 millions de CHF obtenu sous forme d'obligations convertibles sera utilisé par la Société pour rembourser le prêt convertible subordonné 2014 de 20 millions de CHF plus les intérêts de 2 millions de CHF dans un délai de 30 jours à compter de la réalisation de l'IPO. |
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Section C ? Valeurs mobilières | ||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations |
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée sont les actions décrites ci-dessous qui seront toutes converties en actions ordinaires avant le règlement-livraison :
Les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Nouvelles sont définies ensemble comme les « Actions Offertes » et, avec les Actions Existantes et les Autres Actions Nouvellement Emises, les « Actions ». A la date de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ces dernières seront des actions ordinaires au porteur, toutes de même catégorie.
Code ISIN : CH0356719804
Mnémonique : SYMS
Compartiment du marché réglementé d'Euronext à Paris : B
Classification ICB : 4535 Equipements médicaux |
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C.2 | Devise d'émission | Euro | ||
C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions |
Un nombre maximum de 1 923 080 actions pouvant être porté à un maximum de 2 211 540 actions en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation. L'émission des Actions Nouvelles sera décidée le 29 mars 2017 par le Conseil d'Administration sur la base d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit, selon le calendrier indicatif, le 21 mars 2017. Les Actions Nouvelles Supplémentaires seront émises par le conseil d'administration de la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation.
Valeur nominale par action : 4 CHF. |
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C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
En l'état actuel de la législation suisse et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Existantes, aux Actions Nouvelles et aux Autres Actions Nouvellement Emises sont les suivants :
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C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société, sous réserve de l'art. 4, al. 4, des statuts qui prévoit que les les actions de la Société (qui sont des titres intermédiés au sens de la loi fédérale sur les titres intermédiés du 3 octobre 2008) ne peuvent être transférés par cession écrite (soit par la signature manuscrite d'un contrat conclu en la forme écrite par l'actionnaire transférant et par l'acquéreur), le transfert de titres intermédiés étant uniquement réalisé par l'inscription de ces titres au crédit du compte de l'acquéreur auprès d'Euroclear. | ||
C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé |
L'admission de l'ensemble des actions de la Société visées au C.1 du Résumé ci-dessus est demandée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B.
Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext qui devrait être diffusé le 29 mars 2017, selon le calendrier indicatif.
Les négociations des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvellement Emises de la Société devraient débuter au cours de la séance de bourse du 3 avril 2017 sur une ligne de cotation intitulée « SYMS ».
Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées qu'elles portent sur les Actions Existantes, les Actions Nouvelles ou les Autres Actions Nouvellement Emises, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation.
Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché réglementé n'a été formulée par la Société. |
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C.7 | Politique en matière de dividendes |
Au titre des cinq exercices sociaux clos respectivement les 31 décembre 2016, 31 décembre 2015, 31 décembre 2014, 31 décembre 2013, et 31 décembre 2012, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires.
La Société ne prévoit pas, à court et à moyen terme, de distribuer de dividendes. |
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Section D ? Risques | ||||
D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité. Les principaux risques décrits dans le présent Prospectus sont présentés ci-dessous :
Risques liés à la fabrication des produits et aux opérations :
Risqués liés au développement des produits, aux essais cliniques et à la commercialisation des produits :
Risques réglementaires:
Risques financiers :
Le risque de dilution au jour de première admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris représentera environ 25,6% du capital social de la Société (sur une base non diluée), soit environ 2,1 millions d'actions potentielles.
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D.3 | Principaux risques propres aux actions émises |
Les principaux risques liés aux actions de la Société figurent ci-après :
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Section E ? Offre | ||
E.1 | Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre |
Produit brut et produit net estimé de l'émission des Actions
Nouvelles
Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles et du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous). Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. Celles-ci seront intégralement imputées sur la prime d'émission. Le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) sont, hors exercice l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), les suivants :
A titre indicatif, le produit net estimé serait environ 36,3 millions d'euros, en cas de réduction du montant de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre. En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :
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E.2a | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de l'émission des Actions Nouvelles |
L'émission par la Société des Actions Nouvelles dont l'admission est
demandée, est destinée principalement à lui fournir les moyens
nécessaires pour financer son développement dans le secteur du TAVI
et dans d'autres secteurs des cardiopathies structurelles. La
Société envisage d'utiliser le produit net de l'Offre, comme suit,
par ordre décroissant de priorité :
En cas de réduction de la taille de l'Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d'euros, la répartition du produit net de l'Offre serait comme suit :
En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, la Société envisage d'utiliser le produit net provenant de l'exercice de l'Option de Surallocation pour ses autres besoins généraux. |
E.3 | Modalités et conditions de l'Offre |
Actions Offertes
Les Actions Offertes sont :
Les actions visées ci-dessus dont l'admission est demandée seront émises sous la forme d'actions ordinaires au porteur. Option de Surallocation La Société consentira aux Garants une option de surallocation par laquelle elle s'engagera à émettre, si ces derniers l'exercent au prix de l'Offre, un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires, représentant au maximum 15 % des Actions Nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations, pourra être exercée en une seule fois, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mars au 28 avril 2017 (inclus). Structure de l'Offre La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles (avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10% des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global. Révocation des ordres Les ordres de souscription passés par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 28 mars 2017 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Fourchette indicative de Prix de l'Offre Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). La fourchette indicative de Prix de l'Offre est comprise entre 26 et 32 EUR par action. Le Prix de l'Offre sera arrêté par le conseil d'administration de la Société et pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'??? sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'???. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre). Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 29 mars 2017 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Date de jouissance des Actions Offertes Jouissance courante. L'émission des Actions Offertes et des Autres Actions Nouvellement Emises interviendra, et les droits attachés à ces Actions prendront effet, au jour de l'inscription de l'augmentation de capital correspondante au registre du commerce du canton de Vaud. Contrat de Garantie L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, d'une part, et Bryan, Garnier & Co (en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé), Baader Bank (en qualité de chef de file et teneur de livre associé) et Mirabaud Securities (en qualité de chef de file et teneur de livre associé), d'autre part, (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés » ou les « Garants »), agissant non solidairement entre eux. La signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de l'Offre) devrait intervenir deux jours ouvrés avant la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 27 mars 2017) et la signature d'un supplément au Contrat de Garantie comprenant le Prix de l'Offre devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 29 mars 2017). Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d'événements majeurs (tels que, notamment, événement d'ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptibles d'avoir un effet qui, selon l'avis des Garants, après consultation de la Société, rendrait impraticable ou ne permettrait pas de recommander la réalisation de l'Offre. Stabilisation Aux termes du Contrat de Garantie, Bryan Garnier & Co (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d'agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société, lesquelles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en ?uvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 28 mars 2017 au 27 avril 2017 (inclus). Calendrier indicatif de l'opération 17 mars 2017
20 mars 2017
21 mars 2017
27 mars 2017
28 mars 2017
29 mars 2017
31 mars 2017
3 avril 2017
28 avril 2017
Modalités de souscription Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Garants au plus tard le 28 mars 2017 à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée). Établissements financiers introducteurs Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé Bryan, Garnier & Co Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Baader Bank Mirabaud Securities Engagement de souscription Aucun. A la connaissance de la Société, à la date du visa sur le Prospectus, aucun de ses principaux actionnaires et membres du conseil d'administration, n'ont l'intention, de passer d'ordres de souscription dans le cadre de l'Offre. A la connaissance de la Société, aucune personne n'a l'intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer un ordre de souscription de plus de 5%. |
E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'Offre | Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage |
Société émettrice
Symetis Engagement d'abstention de la Société Pendant une période expirant six (6) mois suivant la date de fixation du prix, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires dirigeants et membres du conseil d'administration de la Société Pendant une période de douze (12) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions usuelles; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre. Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires Pendant une période de six (6) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, suivie d'une nouvelle période de six (6) mois, pour les actionnaires représentant plus de 95% des Actions Existantes et des Autres Actions Nouvellement Emises, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre. Les anciens actionnaires de MPM ont un engagement de conservation identique à ceux des autres actionnaires en lien avec l'introduction en bourse. State General Reserve Fund of the Sultanate of Oman (SGRF) et LANDOLT & CIE SA, prêteurs au titre du 2017 Convertible Loan Agreement, se sont également engagés à conserver les actions allouées par conversion du 2017 convertible loan au jour de la fixation du prix, pour une même durée de 12 mois. |
E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre |
Impact de l'émission d'actions nouvelles sur les capitaux
propres de la Société
Sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, du nombre total d'actions composant le capital de la Société immédiatement avant la date de règlement-livraison de l'Offre(1) et d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers sur la prime d'émission (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) : |
Quote-part des capitaux propres par action(1) | ||||||||||||||
(en euros par action) | Base non diluée | Base diluée(2) | ||||||||||||
Avant émission des Actions Nouvelles | 7,01 | 10,92 | ||||||||||||
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles | 10,79 | 13,43 | ||||||||||||
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation) | 11,25 | 13,75 | ||||||||||||
Après émission de 1 538 462 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros(3) | 9,48 | 12,29 |
(1) En tenant compte des actions émises par exercice des warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM.
(2) En tenant compte de l'exercice de l'intégralité des options attribuées par la Société donnant droit à la souscription d'un maximum de 2 056 340 actions nouvelles.
(3) A titre indicatif, en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative de l'Offre.
Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission des Actions Nouvelles
L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait immédiatement avant la date de règlement-livraison de l'Offre 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du visa sur le Prospectus(1)) serait la suivante : |
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Participation de l'actionnaire en %(1) | ||||||||||||||
Base non diluée | Base diluée(2) | |||||||||||||
Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00% | 0,80% | ||||||||||||
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles | 0,81% | 0,67% | ||||||||||||
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation | 0,78% | 0,65% | ||||||||||||
Après émission de 1 538 462 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros(3) | 0,84% | 0,69% |
(1) En tenant compte des actions émises par exercice des warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM.
(2) En tenant compte de l'exercice de l'intégralité des options attribuées par la Société donnant droit à la souscription d'un maximum de 2 056 340 actions nouvelles.
(3) A titre indicatif, en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative de l'Offre.
E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur | Sans objet. |
1 Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'??? sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'???. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
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