Auplata met en place un financement par voie d’ODIRNANE souscrites par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, d’un montant nominal maximum de 60 M EUR en cas de tirage de la totalité des 30 tranches (AcT)

Auplata met en place un financement par voie d'ODIRNANE souscrites par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'un montant nominal maximum de 60 M€ en cas de tirage de la totalité des 30 tranches (hors exercice des BSA) sur 48 mois (dont 48 M€ sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires), pour financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, la construction de l'unité industrielle de traitement par cyanuration du minerai aurifère sur la mine de Yaou et l'acquisition de tout ou partie d'Osead Maroc Mining (voir communiqué en date du 30 octobre 2017).

European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à (i) acheter sur le marché des actions Auplata pour 0,2 M€ et (ii) à conserver ces actions pendant toute la durée du financement par voie d'ODIRNANE.

Auplata ouvre son capital au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund à hauteur de 4,2 M€.

European High Growth Opportunities Securitization Fund est détenu, géré et conseillé exclusivement par Blue Ocean Advisors Inc.

Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1^er producteur d'or français coté en Bourse, annonce avoir conclu avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund un financement global sous forme d'ODIRNANE (avec BSA attachés) pouvant atteindre un montant nominal total d'emprunt obligataire de 60 M€ (dont 48 M€ sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).

Structuration du financement proposé par European High Growth Opportunities Securitization Fund

L'originalité de ce financement est qu'outre la souscription à des ODIRNANE (avec des BSA attachés aux 1^ère et 7^ème tranches), European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à acheter au préalable un certain nombre d'actions sur le marché à hauteur de 200 000 € et à les conserver jusqu'à la fin du programme, engagement de conservation qu'il a également pris (sous réserve de certaines exceptions) s'agissant des actions qu'il recevra dans le cadre d'une augmentation de capital de 4 200 000 € (dont les modalités sont précisées ci-après). La structuration de ce financement vise ainsi à aligner les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes à l'opération.

Auplata a conclu ce jour un contrat d'émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ODIRNANE ») au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »).

Dans ce cadre, il est prévu qu'Auplata émettra le 21 novembre 2017 :

• 400 ODIRNANE d'un montant nominal de 5 000 € chacune, représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 000 000 € (constituant la première tranche de l'emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») ; et
• 5 bons d'émission d'ODIRNANE (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 400 ODIRNANE, représentant potentiellement un montant nominal total de 10 000 000 € (constituant les 5 tranches d'ODIRNANE suivantes),

au profit de l'Investisseur sur le fondement de la 8^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016.

Cette première émission s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre un montant nominal maximum de 60 M€ (hors exercice des BSA) sur 48 mois, par la souscription de 30 tranches d'un montant nominal de 2 000 000 € chacune (le « Financement Global »). L'émission des 24 tranches additionnelles de 2 000 000 € chacune est conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra avant le 31 décembre 2017.

L'opération pourrait ainsi se traduire par un apport maximum de fonds propres de 91 400 000 € :

• 56 400 000 € correspondant à la souscription de la totalité des ODIRNANE (soit un prix de souscription égal à 94 % du montant nominal de la totalité des ODIRNANE de 60 000 000 €), et
• 35 000 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

Ce financement en titres hybrides super junior peut, à la main de l'émetteur, être remboursé en numéraire et devenir ainsi non-dilutif pour les actionnaires.

Objectifs de l'opération

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'ODIRNANE vise à (i) financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, (ii) financer la construction de l'usine modulaire de traitement de minerai aurifère (UMTMA) au titre de la réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement et Autorisation d'Ouverture de Travaux Miniers) sur la mine de Yaou, située sur la commune de Maripasoula et (iii) financer la croissance externe du groupe et, en particulier, l'acquisition progressive de tout ou partie des actions d'OMM.

Caractéristiques et Modalités de l'operation

Les caractéristiques et modalités de l'opération sont présentées plus en détails en annexe.

Commission de structuration

Auplata paiera à l'Investisseur une commission de structuration égale à 7 % du montant du Financement Global, payable en numéraire ou en actions, au choix d'Auplata, laquelle commission sera réduite, le cas échéant, au prorata de la partie du Financement Global non assurée par l'Investisseur.

Didier Tamagno, Directeur Général d'Auplata, déclare : «Cette ligne de financement par émission d'ODIRNANE permet à Auplata de financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, la construction de l'unité industrielle de traitement par cyanuration du minerai aurifère sur la mine de Yaou et l'acquisition progressive de tout ou partie d'Osead Maroc Mining laquelle détient une participation de 38,28 % au capital de la Compagnie Minière de Touissit, qui est un actif historiquement très rentable et pratiquant une politique de distribution de dividendes régulière et généreuse pour ses actionnaires. Cette opération pourrait aussi permettre à Auplata de se renforcer fortement dans les métaux précieux à travers la production de 1 million d'onces d'argent, représentant à ce jour plus de la moitié du chiffre d'affaires de la CMT, et la mise en exploitation très prochaine de la mine d'or de Tighza. »

Pierre Vannineuse, CEO et fondateur du groupe d'investissement Blue Ocean et gérant de European High Growth Opportunities Securitization Fund, déclare : « Blue Ocean est très fière d'accueillir Auplata dans son portefeuille d'investissements, en finançant cette acquisition structurante pour la société. Cette opération reflète notre volonté d'accompagner les entreprises françaises et européennes dans leurs perspectives de croissance interne comme externe. Nous avons pleine confiance dans le management pour revaloriser la société.»

A partir du 7 novembre 2017 et pendant une durée de 10 jours de bourse, l'Investisseur va acquérir des actions Auplata sur le marché (quel que soit le cours de l'action) à hauteur de 200 000 €, soit environ 0,97 % du capital actuel d'Auplata (sur la base du cours de clôture au 27 octobre 2017). L'Investisseur s'est engagé à conserver l'intégralité des actions ainsi achetées jusqu'à la fin de la période d'engagement prévue par le contrat d'émission des ORDINANE.

L'Investisseur deviendra ainsi un actionnaire de long terme d'Auplata par l'achat d'actions qu'il s'est engagé à conserver pour toute la durée du financement.

Une augmentation de capital de 4,2 M€, réservée au fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund sera réalisée au plus tard le 30 novembre 2017.

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8^ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Le Conseil d'administration réuni le 18 octobre 2017 et faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2016 (8^ème résolution), a décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 4,2 M€, par émission de 16 800 000 actions nouvelles à un prix unitaire de 0,25€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, à libérer en espèces ou par compensation de créance. Le Conseil d'administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital.

L'Investisseur sera soumis à des conditions le restreignant dans ses modalités de cession avec notamment (i) l'interdiction de dépasser 24% des volumes journaliers à la vente et (ii) l'obligation de conserver 90% des actions souscrites pendant une période de 25 jours de bourse, étant précisé que l'Investisseur aura la possibilité de céder l'intégralité de ses actions à un tiers, sous réserve que le cessionnaire du bloc hors marché s'engage à reprendre l'engagement de conservation.

Les nouvelles actions émises seront assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. A l'issue de cette opération, le capital social d'Auplata s'élèvera à 24 900 180,75 euros divisé en 99 600 723 actions de 0,25 €, cotées sur le marché Euronext Growth Paris.

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société préalablement à l'augmentation de capital, sera portée à 0,83%.

Auplata ne dispose pas, à la date du présent communiqué, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite de l'exploitation au cours des prochains mois et jusqu'au démarrage de l'usine de cyanuration de Dieu Merci est estimé à 8,5 M€. Ce montant s'explique principalement par les besoins liés à fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci et aux aménagements qui y sont liés ainsi qu'au besoin en fonds de roulement jusqu'au démarrage de l'usine de Dieu Merci. Le démarrage de la production de l'usine de Dieu Merci devrait générer une trésorerie excédentaire de l'ordre de 15 M€ au cours des deux premières années d'exploitation de l'usine de Dieu Merci qui, combinée au financement obtenu, permettra d'assurer la construction de l'usine de cyanuration de Yaou et de financer l'acquisition de l'intégralité du solde des actions OMM.

Calendrier indicatif de l'opération

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Afin de faciliter la mise en place du financement par émission d'ODIRNANE et la réalisation de l'augmentation de capital, Auplata et Bracknor Fund Ltd ont, d'un commun accord, convenu d'une suspension jusqu'au 31 décembre 2017 (i) de la conversion du solde des OCA émises dans le cadre de la 6^ème tranche émise le 31 août 2017 et (ii) de l'exercice éventuel des BSA 1 et BSA 2 émis au titre des 6 tranches d'OCABSA.

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European High Growth Opportunities Securitization Fund en bref :
European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité de concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Blue Ocean Advisors Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

Blue Ocean Advisors Inc en bref :
Blue Ocean Advisors Inc. a été créée par Pierre Vannineuse et est le gestionnaire de portefeuilles d'un groupe de fonds ayant environ 300 millions de dollars d'actifs sous gestion. Blue Ocean est spécialisée dans la fourniture de financements flexibles, innovants et non-invasifs en dette et en capital, à destination de sociétés cotées à travers le monde, dans divers secteurs et notamment ceux de la santé, l'énergie, le secteur minier et les technologies.
Les bureaux de Blue Ocean sont situés à Londres et à Genève. Pour plus d'information, veuillez contacter management@bo-ig.com.

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.
Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Le capital social d'Auplata est composé de 82 800 723 actions cotées sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext).
ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

Contacts
ACTUS FINANCE
Mathieu Omnes Relations investisseurs momnes@actus.fr 01 53 67 36 92
Nicolas Bouchez Relations presse nbouchez@actus.fr 01 53 67 36 74

ANNEXE

Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE (avec BSA attachés s'agissant des 1^ère et 7^ème tranches)

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8^ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 18 octobre 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, a approuvé le principe d'une émission d'ODIRNANE, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 60 000 000 euros, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission (i) de la première tranche d'ODIRNANE (avec BSA attachés) de 2 000 000 euros de valeur nominale représentée par 400 ODIRNANE et (ii) de 5 Bons d'Emission, au profit de l'Investisseur, chaque Bon d'Emission donnant accès à 400 ODIRNANE.

Il est précisé que l'émission de 24 Bons d'Emission additionnels, donnant chacun accès à 400 ODIRNANE (dont certaines avec BSA attachés), est conditionnée à l'expression d'un vote favorable des actionnaires de la Société sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider ladite émission à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui sera réunie avant le 31 décembre 2017.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement à l'Investisseur.

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 48 mois à compter de l'émission de la 1^ère tranche d'ODIRNANE (soit à compter du 21 novembre 2017), obligent leur porteur à souscrire à une tranche d'ODIRNANE, à raison de 400 ODIRNANE par Bon d'Emission exercé, selon un calendrier défini. L'exercice des Bons d'Emission permettra l'émission d'ODIRNANE en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 2 000 000 euros chacune.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à 25 jours de bourse d'intervalle (la « Période de Récupération »).

Il est précisé que la Société aura toutefois la possibilité de suspendre puis de réactiver le déboursement automatique des tranches, à sa discrétion.

Sous réserve de la conversion de l'ensemble des ODIRNANE précédemment émises, l'Investisseur aura également la possibilité de demander à la Société l'émission d'une nouvelle tranche d'ODIRNANE avant même l'expiration de la Période de Récupération.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 5 000 € chacune et seront émises à 94% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 19 mai 2091, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable).

Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission (détaillés ci-dessous en Note 2), l'Investisseur pourra demander à la Société le remboursement des ODIRNANE non converties, au pair.

Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté, d'obtenir, au choix de la Société :

• l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, et/ou

• l'attribution d'un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant visé par la notice de conversion.

Si la Société choisit d'attribuer les actions nouvelles et/ou existantes, la parité de conversion sera déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où

• « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion attribuables au porteur d'ODIRNANE,

• « Vn » est la valeur nominale de l'ODIRNANE, soit 5 000 euros,

• « P » est le prix de conversion de l'ODIRNANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion (et ne pouvant être inférieur au prix plancher fixé par la résolution applicable).

Si la Société choisit de rembourser les ODIRNANE en numéraire, la parité de conversion sera déterminée selon la formule suivant : V = (Vn / P) x C, où

• « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société le jour de l'envoi d'une notice de conversion.

Les ODIRNANE, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Une partie des BSA (telle que visée ci-dessous) sera attaché à la première tranche d'ODIRNANE, le solde des BSA sera attaché à chacune des 400 ODIRNANE émises sur exercice du premier des 24 Bons d'Emission dont l'émission est conditionnée au vote favorable des actionnaires de la Société sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider ladite émission à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui sera réunie avant le 31 décembre 2017 . Aucune des autres tranches ne portera de BSA.

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission des ODIRNANE auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à un montant total de 35 000 000 euros (dont 10 400 000 euros s'agissant des BSA attachés à la première tranche d'ODIRNANE).

Les BSA (qu'ils soient attachés à la première tranche d'ODIRNANE ou aux 400 ODIRNANE émises sur exercice du premier des 24 Bons d'Emission dont l'émission est conditionnée au vote favorable des actionnaires) seront composés de deux catégories, les BSA 1 et les BSA 2, chaque catégorie représentant 50% du nombre total de BSA émis.

Les BSA seront émis sous la forme de titres au nominatif et immédiatement détachés des ODIRNANE. Ils pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA 1 sera égal au plus élevé entre :

• 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les trente (30) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat d'émission (soit le 30 octobre 2017) ; et

• la valeur nominale de l'action Auplata, soit 0,25 euros.

Le prix d'exercice des BSA 2 sera égal au plus élevé entre :

• 130% du plus bas cours de clôture moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les trente (30) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat d'émission (soit le 30 octobre 2017) ;

• la valeur nominale de l'action Auplata, soit 0,25 euros ; et

• 130% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société des cinq (5) jours de bourse suivant immédiatement la date du présent communiqué de presse. 

Les BSA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur ou conversion en titres au porteur), feront éventuellement l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 27 octobre 2017 (soit 0,2553 euro), la valeur théorique d'un BSA 1 est égale à 0,0968 euro et la valeur théorique d'un BSA 2 est égale à 0,0968 euro.

Actions nouvelles résultant de la conversion des ODIRNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'AUPLATA et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0010397760).

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE et des BSA attachés

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ODIRNANE serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 27 octobre 2017, soit 82 800 723 actions) :

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 27 octobre 2017 soit 82 800 723 actions) :

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes des quinze dernières séances de bourse précédant le 30 octobre 2017, soit 0,2510 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des ODIRNANE par l'Investisseur :

• aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;

• aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;

• les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;

• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des ODIRNANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des ODIRNANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action AUPLATA à la clôture le jour du tirage.

Note 2 : Cas de défaut :

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Auplata, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).