Hubwoo : Dépôt note en réponse projet OPA Perfect SA/Proactis

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DU 17 JANVIER 2018 RELATIF AU DEPÔT

DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

Hubwoo S.A

en réponse

au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'Hubwoo

initiée par

Perfect Commerce SA

une société du groupe

Proactis

présentée par

Banque Delubac & Cie

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Hubwoo (www.hubwoo.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Hubwoo, 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes, et
• Banque Delubac & Cie, 10 rue Roquépine - 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Hubwoo seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

1. Rappel des principales conditions de l'offre

En application de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier et conformément au Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1, 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197510, dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg (l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Hubwoo, société anonyme à conseil d'administration au capital de 13.634.552,70 euros, dont le siège social est situé 26-28, Quai Galliéni, 92150 Suresnes immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 945 233 (« Hubwoo » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004052561, mnémonique "HBW.NX" (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs actions Hubwoo dans les conditions décrites ci-après au prix de 0,20 euro par actions Hubwoo (l'« Offre »).

L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement à la hausse, de manière indirecte, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Hubwoo, résultant de l'acquisition par Proactis US Holdings, Inc., société régie par le droit américain, dont le siège social est situé 2,111 East Highland Avenue, Suite B-375, Phoenix AZ 85016, Etats-Unis (« Proactis »), une filiale à 100% de Proactis Holdings PLC, de la totalité du capital du Perfect Commerce LLC, (« Perfect Commerce »), laquelle détenait, par l'intermédiaire de Perfect Commerce SA, 78,95% du capital et des droits de vote de la Société Hubwoo.  Le groupe Proactis ayant fait l'objet d'une restructuration, Proactis Holdings PLC détient désormais 100% du capital et des droits de vote de la société Proacis Overseas Limited qui détient 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur qui détient lui-même 78,95% du capital et des droits de vote d'Hubwoo.

L'Offre vise la totalité des actions émises par la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, soit 28.702.122 actions ordinaires.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et a été déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à un retrait obligatoire ni à une offre publique de retrait.

Banque Delubac & Cie, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre (dont le projet de note d'information) auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 17 janvier 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2. Contexte de l'Offre

Proactis a conclu le 7 juillet 2017 un protocole d'accord en vue de l'acquisition de la totalité du capital de Perfect Commerce qui détenait, par l'intermédiaire de Perfect Commerce SA, 78,95% du capital et des droits de vote de Hubwoo.

Proactis est une filiale à 100% de la société Proactis Holdings PLC, une société de droit anglais spécialisée dans les solutions de contrôle du spend.

Proactis Holdings PLC est cotée sur le marché AIM (London Stock Exchange).

Dans le cadre de ce protocole, la cession restait soumise à la réalisation de conditions suspensives dont notamment l'accord des actionnaires de Proactis Holdings PLC.

Suite à l'obtention de cet accord et à l'accomplissement des conditions suspensives relatives à la cession, celle-ci a été définitivement réalisée le 4 août 2017.

De ce fait, la société Proactis a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi (via la société Perfect Commerce SA) notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote, générant ainsi l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de Hubwoo.

Le prix de l'offre, fixé à 0,20 euro, correspond à l'approche multicritère mise en place par Banque Delubac & Cie, banque présentatrice.

Le Conseil d'Administration de Hubwoo est composé, à la date du présent projet de note en réponse, de cinq membres :

• Monsieur George Hampton WALL JR,
• Madame Nicole Tinkham LOWE, et,
• Monsieur Timothy SYKES,
• Monsieur Sean MCDONOUGH, et
• Madame Rachel ROLLINSON.

A la connaissance de la Société, selon les dernières informations sur les franchissements de seuils communiqués, les déclarations d'opérations en période de pré-offre et les informations transmises par le teneur de compte au 31 décembre 2017, le capital de la Société est réparti comme suit :

3. Avis motive du conseil d'administration de hubwoo

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 12 janvier 2018, sur convocation de son président et, à l'unanimité, l'ensemble des administrateurs (soit George Hampton WALL, Nicole Tinkham LOWE, Timothy SYKES, Sean MCDONOUGH et Rachel ROLLINSON) étant présents ou représentés, a rendu l'avis motivé suivant sur l'Offre :

«Le Conseil d'administration a pris connaissance du projet d'Offre publique d'achat simplifiée de la société Proactis visant les actions émises par Hubwoo, des éléments d'appréciation du prix de l'Offre, du rapport du cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), préparé au titre des dispositions de l'article 261-1-I-1° du Règlement Général de l'AMF. Le Conseil d'administration constate que le prix offert par Proactis dans le cadre de l'Offre, est de 0,20 euro par action Hubwoo.

Après avoir constaté que :

• le prix de 0,20 euro par action représente une prime de 25% par rapport au cours de clôture de la Société le 18 octobre 2017 (date de suspension de la cotation des actions Hubwoo) et de 25% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes sur la période de 20 jours de bourse expirant le 18 octobre 2017 (inclus) ;
• le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant) a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix par action de 0,20 euro proposé par Proactis dans le cadre de l'Offre.

Le Président indique au Conseil d'administration qu'il doit rendre un avis motivé sur le projet d'Offre initié par Perfect Commerce SA et, notamment, sur l'intérêt que cette Offre présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Le Conseil d'administration a pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparé par Banque Delubac et Cie, établissement présentateur de l'Offre ;
• le rapport établi par l'Expert Indépendant conformément aux articles 261-1-I-1° et suivant du Règlement Général de l'AMF ;
• le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF ; et
• les projets de documents « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Hubwoo et Proactis prévus par l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

Après examen de ces documents des termes de l'Offre et des intentions de Proactis sur les douze prochains mois, les membres du Conseil d'administration ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble des ces éléments et ont constaté que :

• l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF, en raison du franchissement en hausse de manière indirecte, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Hubwoo, résultant de l'acquisition par Proactis de la totalité du capital de Perfect Commerce laquelle détient 78,95% du capital et des droits de vote de Hubwoo ;
• l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. Il envisage de l'accompagner dans le développement de ses activités existantes et de poursuivre sa stratégie, et le succès de l'Offre ne devrait par conséquent pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société, notamment en matière d'emploi ;
• l'Expert Indépendant, ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a donc conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société ;
•  l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Après avoir effectué toutes ces constatations, le Conseil d'administration, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant et de l'évaluation de l'établissement présentateur de l'Offre, estime à l'unanimité que :

• le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
• les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires minoritaires souhaitait bénéficier d'une liquidé immédiate et intégrale de leur participation au capital de la Société.

Ainsi, au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration, à l'unanimité, émet un avis favorable sur le projet d'Offre publique d'achat simplifiée, initiée par Proactis au prix de 0,20 euro par action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Conseil d'administration recommande, à l'unanimité, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. »

4. Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société a procédé le 21 novembre 2017 à la désignation du cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financière de l'offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Farthouat Finance a rendu un rapport le 12 janvier 2018, dont les conclusions sur le caractère équitable du prix proposé sont les suivantes :

« Tableau récapitulatif des valeurs

En complément des valeurs ci-dessus, les éléments ressortant de la transaction à l'origine de la présente Offre qui sont donnés à titre indicatif font ressortir une fourchette large de valeurs comprises entre 0,20EUR et 0 ,29EUR par action HUBWOO et une valeur centrale proche de 0,25EUR par action.

Comme souligné précédemment, les difficultés rencontrées dans la mise en oeuvre de l'analyse multicritères sont liées au profil particulier d'une société en forte décroissance et à l'impossibilité d'identifier de façon claire la valeur attribuable à la participation dans HUBWOO dans le cadre de la transaction indirecte sur le groupe Perfect Commerce qui est à l'origine de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée.

Hors cette transaction, le prix offert se situe dans le haut de fourchette de valeurs et offre des primes sur l'ensemble des critères.

L'initiateur considère ce prix comme un maximum compte tenu des caractéristiques d'HUBWOO et attribue la totalité de la prime payée dans la transaction à la partie de Perfect commerce hors HUBWOO, ses principaux arguments étant basés d'une part sur les perspectives limitées d'HUBWOO en stand alone et d'autre part sur des synergies avec PROACTIS qui seraient uniquement implémentées par Perfect commerce (hors HUBWOO), tant pour l'activité que pour les résultats, HUBWOO ayant déjà bénéficié des impacts positifs du rapprochement avec Perfect Commerce en 2015 et n'ayant plus aujourd'hui de réserves de résultat ni le management susceptibles d'implémenter ces actions.

Après analyse et échanges avec les différents intervenants, nous soulignons :

• qu'il est indéniable qu'HUBWOO connait de longue date-depuis 2012 et le rapprochement de SAP avec Ariba- une situation délicate marquée par la décroissance forte de son activité et que le rapprochement avec Perfect Commerce en 2015, initié après l'étude de diverses possibilités n'ayant pas abouti, a seul permis les économies de coûts très importantes ayant conduit à sa situation actuelle,
   
• que la prime payée par PROACTIS pour acquérir le groupe Perfect Commerce (en ce compris la participation dans HUBWOO) est élevée et se justifie par certaines caractéristiques des sociétés concernées ainsi que par la volonté affichée par PROACTIS et certains groupes du secteur de jouer un rôle actif dans la consolidation de ce dernier,
   
• que si les synergies de coûts avec HUBWOO sont aujourd'hui limitées, il n'en demeure pas moins qu'on peut légitimement se demander si une partie de la prime payée par PROACTIS ne peut pas être attribuée au fait que le groupe Perfect Commerce a une taille plus significative du fait de l'acquisition d'HUBWOO, et de ce fait se poser la question de l'attribution d'une partie de cette prime aux actionnaires minoritaires d'HUBWOO, sans qu'elle puisse être quantifiée.

Le prix de 0,20EUR par action HUBWOO offre des primes sur la valorisation d'HUBWOO selon l'analyse multicritères, qui comprend le cours de bourse, la valeur de cash-flows d'exploitation disponibles, la référence à des multiples boursiers ainsi que la référence au prix de l'OPA de 2015.

Le prix de 0,20EUR par action HUBWOO est équitable pour les actionnaires minoritaires d'HUBWOO dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée. »

5. Intention de la Société concernant les actions auto-détenues

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues, soit au 31 décembre 2017, 903.834 actions de Hubwoo.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

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