Archos lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 4 M EUR pouvant être porté à environ 4,7 M EUR en cas d’exercice de la clause d’extension (AcT)
- Prix unitaire de souscription : 0,40 euro
- Parité : 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 15 octobre 2018 au 26 octobre 2018
- Période de souscription des actions nouvelles : du 17 octobre 2018 au 30 octobre 2018
Paris, le 11 octobre 2018. Archos annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant brut initial de 4.074.003,60 euros, pouvant être porté à 4.685.104 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 octobre 2018 le visa n° 18-481 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de Référence de la Société enregistré le 2 octobre 2018 sous le numéro R.18-067, et de la Note d'Opération (incluant le résumé du Prospectus). Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Archos mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectue à travers l'émission de 10.185.009 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 11.712.760 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 0,40 euro, représentant une décote faciale de 32,2% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le 9 octobre 2018 (0,59 euro).
La présente augmentation de capital a pour objectif principal de soutenir le financement des activités de recherche et développement de la Société en matière d'intelligence artificielle et de blockchain, et le financement des dépenses de marketing pour la promotion des produits et services associés à ces nouveaux vecteurs de développement.
Loïc Poirier, Directeur général d'Archos, déclare : « ARCHOS a entamé depuis plusieurs mois un virage stratégique majeur, qui doit replacer la Société sur le chemin de la croissance, clé de son retour à la profitabilité. Nous nous déployons actuellement autour d'une nouvelle offre produits innovante, reposant sur 3 piliers couvrant chacun un segment de marché à fort potentiel de développement : les solutions mobiles, l'intelligence artificielle et la sécurité des transactions blockchain. J'annonce pour ma part mon intention de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de l'intégralité des DPS attachés à mes actions ARCHOS. L'engagement de souscription de la société JOYAR portant sur 1.000.000 actions marque également sa confiance dans nos projets. Cette opération est une opportunité unique pour entamer une nouvelle phase de croissance et un moment clé de l'histoire d'ARCHOS. »
PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Capital social avant l'opération
Le capital social d'Archos est composé de 45.832.542 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euro (0,50€) chacune, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Code de l'action
Code ISIN : FR0000182479
Classification ICB : 3743 – Consumer Electronics
Mnémonique : JXR
Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») – Compartiment C
Code LEI : 969500ZT25US69VW0K91
Nombre d'actions nouvelles à émettre
10.185.009 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50€ chacune. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1.527.751 actions nouvelles complémentaires, pour porter le nombre total maximum d'actions nouvelles à 11.712.760 dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension.
Prix de souscription des actions nouvelles
0,40 euro par action, à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance), représentant une décote faciale de 32,2% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 0,59 euro le 9 octobre 2018).
Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action).
Montant brut de l'opération
4.074.003,60 euros pouvant être porté à 4.685.104 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (dont 400.000 euros par voie de compensation de créances).
Le montant de l'augmentation de capital permettra de couvrir les besoins de la Société relatifs au développement des nouvelles activités (intelligence artificielle et blockchain) pour l'exercice 2019. La Société n'exclut pas de recourir ultérieurement (en 2019) à de nouvelles sources de financement pour couvrir les besoins relatifs au développement de ces nouvelles activités pour l'exercice 2020.
Intentions et engagements de souscription
Monsieur Loïc Poirier, qui détient à la date du Prospectus 740.000 actions de la Société, a informé la Société de son intention de souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions Archos en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 740.000 actions Archos qu'il détient, soit un montant total de souscription représentant 1,61% du montant de l'émission.
Monsieur Henri Crohas, Président du Conseil d'administration de la Société, a quant à lui informé la Société de son intention de ne pas participer à l'augmentation de capital et en conséquence, de son intention de céder les 2.727. 884 droits préférentiels de souscription attachés à ses 2.727. 884 actions de la Société.
JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) acquérir l'intégralité du bloc de 2.727.884 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Henri Crohas pour un prix global d'un (1) euro et (ii) souscrire, dès le premier jour de la période de souscription, à l'augmentation de capital par exercice des droits préférentiels de souscription à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 € à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission). Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'intégralité de cet engagement de souscription (visant un total de 1.000.000 actions nouvelles) ne pourrait pas être servie (à titre irréductible et à titre réductible) dans le cadre de l'émission, la Société s'est engagée à mettre en œuvre d'ici le 31 décembre 2018 au plus tard, une augmentation de capital réservée à cet investisseur visant à émettre le solde d'actions Archos nécessaire pour atteindre une souscription totale de 1.000.000 actions. Le cas échéant, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée serait déterminé en appliquant une décote identique à celle appliquée pour la détermination du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente opération (étant précisé qu'en tout état de cause ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur à 0,40 euro).
JOYAR s'est engagée à souscrire aux actions nouvelles par compensation avec tout ou partie de la créance détenue à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros).
JOYAR est un fournisseur de la Société, avec lequel un partenariat stratégique vient d'être conclu.
Modalités de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 octobre 2018, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 15 octobre 2018, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 0,40 euro par action ; et
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 octobre 2018 et négociables sur Euronext Paris du 15 octobre 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 26 octobre 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013369071. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 15 octobre 2018.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,035€ (sur la base du cours de clôture de l'action Archos le 9 octobre 2018, soit 0,59€). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 27,99% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (0,555€).
Calendrier indicatif de l'opération
| 28 septembre 2018 | Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société |
| 9 octobre 2018 | Début du délai de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société |
| Décision du Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, de procéder à une augmentation de capital dans le cadre de la délégation de l'Assemblée générale | |
| 10 octobre 2018 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| 11 octobre 2018 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission | |
| 15 octobre 2018 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 17 octobre 2018 | Ouverture de la période de souscription aux actions nouvelles |
| 26 octobre 2018 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 30 octobre 2018 | Clôture de la période de souscription aux actions nouvelles |
| 6 novembre 2018 | Décision du Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités définitives de l'augmentation de capital (date limite d'exercice de la clause d'extension) |
| 7 novembre 2018 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible | |
| 9 novembre 2018 | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison |
| Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris | |
| 12 novembre 2018 | Reprise de la faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société |
Autorisations sociales
La présente augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été autorisée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2017, aux termes de sa 12ème résolution.
Faisant usage de cette délégation de compétences, le Conseil d'administration a décidé, le 14 septembre 2018, d'autoriser l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 22.425.000 actions nouvelles de la Société et de subdéléguer, en application de l'article L. 225-129-4 du code de commerce, ses pouvoirs au Directeur Général à l'effet de fixer les modalités définitives de l'opération (notamment le nombre d'actions nouvelles, le prix de souscription et le calendrier de l'augmentation de capital) ou d'y surseoir.
Faisant usage de cette subdélégation de pouvoirs, le Directeur Général a fixé, le 9 octobre 2018, les modalités définitives de l'augmentation de capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.archos.com/fr/corporate/investors).
Facteurs de risques
Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 du Document de Référence faisant partie du Prospectus.
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés au chapitre 2 de la Note d'Opération.
Partenaires de l'opération
| Banque DELUBAC & Cie | EuroLand Corporate | Raymond James Euro Equities |
| Teneur de Livre | Conseil de la Société | RTO/Marketing Investisseurs Institutionnels |
A propos d'ARCHOS :
ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, mobilité urbaine, maison et IoT, et sécurité des blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, code ISIN : FR0000182479. Plus d'informations sur www.archos.com.
Contact :
Loïc Poirier Email : poirier@archos.com
Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90
Avertissements :
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Archos dans un quelconque pays.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Archos ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Archos seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Archos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Archos d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Archos ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Résumé du Prospectus
Visa n°18-481 en date du 10 octobre 2018 de l'AMF
| Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ». |
| Section A – Introduction et avertissements | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Introduction et avertissements | Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus ayant obtenu le visa n°18-481 en date du 10 octobre 2018 de l'AMF (le « Prospectus »). Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section B – Emetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale / Dénomination sociale | ARCHOS (la « Société » ou l'« Emetteur »). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 | Nature des opérations et Principales activités | ARCHOS a été fondée en 1988 par Monsieur Henri Crohas. A l'origine, la Société développait et commercialisait des bornes multimédias connectées à un serveur Vidéotex via le réseau Minitel. A partir de 1994, la Société s'est orientée vers les périphériques miniatures pour ordinateurs portables, tels que les cartes PCMCIA ou les lecteurs de CD-ROM. Elle a par ailleurs commencé à développer ses exportations (jusqu'à 80% de l'activité de la Société). De 1994 à 1999, 90% des ventes d'ARCHOS sont alors réalisées sous marques de tiers en Original Equipment Manufacturer (OEM), les ventes sous marque ARCHOS restant marginales. A partir de 1999, la Société réoriente sa stratégie commerciale et développe les ventes sous sa propre marque auprès de la grande distribution spécialisée en électronique grand public (Best Buy, CompUSA, Circuit City aux Etats-Unis, Dixons en Angleterre, Fnac ou Surcouf en France, MediaMarkt en Allemagne, el Corte Inglés en Espagne, etc.), des grossistes (Ingram Micro), des sociétés de ventes par catalogue ou sur Internet (Amazon, Buy.com) ainsi qu'en direct sur son propre site Internet www.archos.com. Depuis 2000, la Société a concentré la majeure partie de ses efforts et ressources pour développer ses gammes de produits électroniques grand public : du MP3 - MP4 vers la connectivité Wifi pour développer ensuite les tablettes et les smartphones, l'Internet des Objets, et tout récemment les tablettes avec intelligence artificielle et des solutions de sécurité pour les crypto-monnaies. Concernant l'intelligence artificielle, la gamme ARCHOS Hello est commercialisée depuis fin septembre 2018 et la gamme ARCHOS Mate embarquant la technologie Alexa d'Amazon sera disponible début 2019. Pour ce qui est des solutions de sécurité pour les crypto-monnaies, ARCHOS a lancé en juillet 2018 le Safe-T Mini, et a dévoilé le 25 septembre 2018 le Safe-T Touch, premier portefeuille de crypto-monnaies intégrant sa plateforme de services sécurisés pour la blockchain, dont le lancement officiel aura lieu au CES de Las Vegas en janvier 2019. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4a | Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société | Chiffre d'affaires du troisième trimestre ARCHOS enregistre un chiffre d'affaires cumulé de 47,8 M€ à fin septembre 2018 contre 80,6 M€ pour la même période en 2017. Sur le troisième trimestre 2018, le chiffre d'affaires s'établit à 15,5 M€ contre 30,2 M€ en 2017. La décroissance provient essentiellement de la baisse significative des ventes de smartphones face à une agressivité accrue des constructeurs chinois et reflète la décision du Groupe de se recentrer sur des métiers à forte valeur ajoutée, en particulier autour de l'intelligence artificielle et de la blockchain. Le lancement des assistants personnels vocaux et vidéos ainsi que des portefeuilles physiques de stockage à froid pour la blockchain impactera progressivement le chiffre d'affaires dès le mois d'octobre 2018, avec un effet significatif à compter de janvier 2019. Litiges et procédures En complément de la description des procédures de la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2018 figurant en Section 20.1 du Document de Référence, la Société précise qu'elle a reçu début octobre 2018 des assignations en Allemagne pour la violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. La Société, en lien avec ses conseils juridiques, procède à l'analyse des éléments reçus. A ce jour, la Société n'est pas encore en mesure de mesurer l'impact de ce litige. Partenariat La Société envisage la mise en place d'un partenariat avec la société JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), fournisseur de la Société. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.5 | Description du Groupe | A la date du Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et en droits de vote) : [Graph] |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Actionnariat | A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 22.916.271 euros, divisé en 45.832.542 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du capital de la Société à la date du Prospectus, sur une base non diluée et sur une base diluée, avant l'émission des Actions Nouvelles. Situation de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus (base non diluée) :
Situation de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus (base diluée*) :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune action de concert à son égard. A la date du Prospectus, la Société n'a connaissance d'aucun autre actionnaire que Monsieur Henri Crohas ayant franchi le seuil de participation de 5%. Il n'y a pas d'actions auto détenues par la Société à la date du Prospectus. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.7 | Informations financières sélectionnées | Les informations financières sélectionnées de l'émetteur sont extraites, d'une part, des comptes consolidés audités de l'émetteur clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015, et, d'autre part, des comptes consolidés semestriels clos le 30 juin 2018, qui ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.Compte de résultat résumé [Tableau]Chiffre d'affaires et résultat opérationnel par secteurs [Tableau] L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein de la Société. Les secteurs opérationnels présentés ci-dessus sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Conseil d'administration et au Comité de Direction (principal décideur opérationnel) de la Société. Les secteurs opérationnels correspondent aux activités commerciales telles que leur performance est analysée par le Comité de Direction. Depuis 2016, le groupe ARCHOS analyse cette activité selon une ventilation ARCHOS / « B to C » et LOGIC INSTRUMENT / « B to B ».Bilan résumé [Tableau]Flux de trésorerie résumés [Tableau] |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.8 | Informations pro forma | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice | Sans objet, la Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfice. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit | Sans objet. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles | Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Date de jouissance Les actions nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur émission. Libellé pour les actions ARCHOS Code ISIN FR0000182479 Mnémonique JXR Compartiment Compartiment C Secteur d'activité Code NAF : 4651Z - Commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels Classification ICB : 3743 – Consumer Electronics Code LEI : 969500ZT25US69VW0K91 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.2 | Devise d'émission | Euro. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale | A la date du Prospectus, le capital de la Société est composé de 45.832.542 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. L'émission porte sur 10.185.009 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro par action, à libérer intégralement lors de la souscription (les « Actions Nouvelles »). En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 11.712.760 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible provenant d'actionnaires existants de la Société ou de tiers cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.4 | Droits attachés aux actions | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital, sont les suivants :
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), dès leur émission prévue le 9 novembre 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000182479). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris n'a été formulée par la Société. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.7 | Politique en matière de dividendes | Il n'y a pas de politique formalisée en matière de dividendes au sein du Groupe. Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices et la Société n'envisage pas la distribution de dividendes dans un avenir proche. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section D – Risques | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants : Risques liés à l'activité de la Société, parmi lesquels :
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des dirigeants et des collaborateurs-clé Les succès futurs du Groupe reposeront notamment sur l'implication totale de ses principaux dirigeants. La Société s'appuie largement sur Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général, pour son développement, ainsi que pour la définition et la mise en œuvre de sa stratégie. Risques liés au secteur d'activité de la Société, parmi lesquels :
Risques de marché et de crédit, parmi lesquels :
Risque lié aux taux d'intérêt : Le risque de taux porte essentiellement sur les dettes envers les sociétés d'affacturage et sur le financement BPI France des crédits d'impôt recherche. Risques juridiques, parmi lesquels :
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles | Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles et aux droits préférentiels de souscription de la Société figurent ci-après :
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section E – Offre | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission | Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. Il est précisé que le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action). À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission, seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% :
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.2a | Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission | L'augmentation de capital objet du Prospectus a pour objectif principal de soutenir le financement des activités de recherche et développement de la Société. L'intention de la Société est que le produit de l'émission soit affecté comme suit :
Il est précisé que l'utilisation des fonds telle que décrite ci-dessus sera identique en cas de réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75% ou 100% des Actions Nouvelles, ou encore en cas d'exercice de la Clause d'Extension. Le montant de l'augmentation de capital objet du Prospectus permettra de couvrir les besoins de la Société relatifs au développement des nouvelles activités (intelligence artificielle et blockchain) pour l'exercice 2019. La Société n'exclut pas de recourir ultérieurement (en 2019) à de nouvelles sources de financement pour couvrir les besoins relatifs au développement de ces nouvelles activités pour l'exercice 2020. L'augmentation de capital bénéficie d'un engagement de souscription à hauteur de 9,82% (dont 5,95% à titre irréductible et 3,87% à titre réductible) par JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), un fournisseur du groupe Archos, qui aura la faculté de souscrire par compensation avec tout ou partie de la créance qu'elle détient à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros). L'augmentation de capital bénéficie également d'une intention de souscription à hauteur de 1,61% à titre irréductible par Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général de la Société. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nombre d'Actions Nouvelles à émettre Emission de 10.185.009 Actions Nouvelles, susceptible d'être augmenté de 1.527.751 actions pour être porté à 11.712.760 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Prix de souscription des Actions Nouvelles 0,40 euro par Action Nouvelle à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance) lors de la souscription, représentant une décote faciale de 32,20% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le jour de bourse précédant la date de visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 0,59 euro, le 9 octobre 2018). Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action), soit une libération en numéraire d'un montant total de 4.074.003,60 euros et une libération par incorporation d'un montant total de 1.018.500,90 euros (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension). Montant de l'émission Le montant nominal total de l'émission s'élève à 5.092.504,50 euros, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 10.185.009 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire Archos (0,50 euro). Le montant total de l'émission s'élève à 4.074.003,60 euros correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 10.185.009 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,40 euro). Clause d'Extension Le nombre d'Actions Nouvelles susceptibles d'être créées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension est 11.712.760 actions. En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le montant nominal total de l'émission serait donc porté à 5.856.380 euros, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit au maximum 11.712.760 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire Archos (0,50 euro). En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le montant total de l'émission serait donc porté à 4.685.104 euros correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit au maximum 11.712.760 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,40 euro). En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, la libération des Actions Nouvelles en numéraire serait portée à un montant total de 4.685.104 euros et la libération des Actions Nouvelles par incorporation serait portée à un montant total de 1.171.276 euros. Période de négociation des droits préférentiels de souscription La période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 15 octobre 2018 au 26 octobre 2018 inclus. Période de procédure de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 octobre 2018 au 30 octobre 2018 inclus. Droits préférentiels de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 0,40 euro par action, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être mis en vente sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 octobre 2018 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 26 octobre 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013369071, dans les mêmes conditions que les actions existantes de la Société. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 15 octobre 2018. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription de l'action ARCHOS ex-droit Sur la base du cours de clôture de l'action ARCHOS au 9 octobre 2018 de 0,59 euro :
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance Intentions des principaux actionnaires et mandataires sociaux Monsieur Loïc Poirier, qui détient à la date du Prospectus 740.000 actions de la Société, a informé la Société de son intention de souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions Archos en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 740.000 actions Archos qu'il détient, soit un montant total de souscription représentant 1,61% du montant de l'émission. Monsieur Henri Crohas, Président du conseil d'administration de la Société, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l'augmentation de capital objet du Prospectus et en conséquence, de son intention de céder les 2.727.884 droits préférentiels de souscription attachés à ses 2.727.884 actions de la Société. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres principaux actionnaires quant à leur participation à l'opération. Autres engagements de souscription JOYAN (HONG KONG) LIMITED, qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) acquérir l'intégralité du bloc de 2.727.884 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Henri Crohas pour un prix global d'un (1) euro et (ii) souscrire, dès le premier jour de la période de souscription, à l'augmentation de capital par exercice des droits préférentiels de souscription ainsi acquis à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 € à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission). JOYAN (HONG KONG) LIMITED s'est engagée à souscrire aux Actions Nouvelles par compensation avec tout ou partie de la créance détenue à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros). Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'intégralité de l'engagement de souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED (visant un total de 1.000.000 actions nouvelles) ne pourrait pas être servie dans le cadre de l'émission (à titre irréductible et à titre réductible), la Société s'est engagée à mettre en œuvre d'ici le 31 décembre 2018 au plus tard, une augmentation de capital réservée à cet investisseur visant à émettre le solde d'actions Archos nécessaire pour atteindre une souscription totale de 1.000.000 actions. Le cas échéant, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée serait déterminé en appliquant une décote identique à celle appliquée pour la détermination du prix de souscription des Actions Nouvelles (étant précisé qu'en tout état de cause ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur au prix de souscription des Actions Nouvelles). Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public En France uniquement. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats Membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Intermédiaires financiers Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Le service des titres (inscription des actions au nominatif pur, conversion au porteur des actions inscrites préalablement au nominatif pur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Teneur de Livre BANQUE DELUBAC & CIE 10, rue Roquépine 75008 Paris France Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2018 et le 30 octobre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Ainsi, les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Suspension de la faculté d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital La faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société a été suspendue à compter du 9 octobre 2018, pour une durée maximale de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 8 janvier 2019 inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, aux stipulations des contrats d'émission applicables. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), conformément aux dispositions de l'article R. 225-133 du Code de commerce, le 28 septembre 2018. La faculté d'exercice reprendra au plus tard le 9 janvier 2019. Préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui n'auraient pas exercé leurs droits au plus tard le 8 octobre 2018 à 23h59 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations des contrats d'émission applicables. Calendrier indicatif
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission | Le Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage | Néant. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.6 | Montant et pourcentage de dilution | Impact de l'offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018) serait la suivante :
Incidence de l'offre sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018) serait la suivante :
Incidence de l'offre sur la repartition du capital de la Société Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du capital et des droits de vote de la Société (i) avant l'émission, (ii) après réalisation de l'émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles, et (iii) après réalisation. A la date du Prospectus, la Société n'a connaissance d'aucun autre actionnaire qu'Henri Crohas ayant franchi le seuil de participation de 5%. Avant l'émission :
Après réalisation de l'émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles :
Après exercice intégral de la Clause d'Extension :
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.7 | Dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[1] OEM : Original Equipment Manufacturer : désigne un fabricant vendant du matériel aux constructeurs et aux assembleurs. Par extension, on désigne du nom de matériel OEM les produits que ces derniers revendront sous leur nom.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-55481-archos-cp-lancement-de-l_operation.pdf