TESSI : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société TESSI initiée par la société PIXEL HOLDING (AcT)

Le présent communiqué a été établi par Tessi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information de la société Pixel Holding, ainsi que le projet de note en réponse de la société Tessi, restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Tessi (www.tessi.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

TESSI

177 Cours de la Libération

38100 – GRENOBLE

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tessi seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1^° du règlement général de l'AMF, la société Pixel Holding, société par actions simplifiée au capital de 1.178.591,73 euros, dont le siège social est situé 30 bis rue Sainte-Hélène à Lyon (69002), dont le numéro d'identification est 820 503 621 RCS Lyon (« Pixel Holding » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société Tessi, société anonyme au capital de 5.620.974[1]  euros, dont le siège social est situé 177, cours de la Libération et du Général de Gaulle à Grenoble (38100), dont le numéro d'identification est 071 501 571 RCS Grenoble (« Tessi » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 8 janvier 2019 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité de leurs actions Tessi dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-dessous (l'« Offre »).

Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147 (mnémonique TES).

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de Tessi non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, ce nombre étant déterminé comme suit :

soit un nombre maximum de 1.277.567 actions Tessi représentant 45,46 % du capital et 45,36 % des droits de vote[3] sur la base d'un nombre total de 2.810.487 actions et de 2.816.471 droits de vote théoriques de la Société.

Il est indiqué que la Société a attribué des actions gratuites (Directoires des 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018)[4] qui représentent un nombre égal à 46.491 actions Tessi, qui seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 33.682 d'entre elles, des actions à émettre encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, qui ne sont par conséquent pas visées par l'Offre, et

(ii) pour 12.809 d'entre elles, des actions déjà émises mais en période de conservation à la date de clôture de l'Offre et qui, dans la mesure où elles sont juridiquement indisponibles, ne sont pas non plus visées par l'Offre comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

Il n'existe pas d'autres titres ou instrument financier pouvant donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de Tessi.

Le prix de l'Offre est de 160 euros par action.[5]

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'annonce du 7 janvier 2019 de Tessi, par voie de communiqué de presse, des opérations suivantes :

− Le refinancement de son endettement financier auprès de partenaires bancaires ;

− Le versement d'un dividende exceptionnel et d'un acompte de dividende, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de Tessi dont l'avis de réunion sera publié le 9 janvier 2019, représentant un montant cumulé de 42,70 euros par action, soit 120 millions d'euros (dont 54,10 millions euros soit 19,25 euros par action, de dividende exceptionnel et 65,91 millions d'euros, soit 23,45 euros par action d'acompte sur dividende) ;

Le Conseil de Surveillance de notre Société a approuvé ces différents projets dès lors que :

− la Société a obtenu l'accord de ses partenaires bancaires pour le refinancement de l'intégralité de sa dette, avec une nouvelle dette senior de 165 € induisant un levier net 2018 d'environ 0,5x EBITDA avant dividende et 2,5x EBITDA après dividende. Cet accord prévoit la signature d'une documentation bancaire dont les principaux termes ont déjà été convenus entre les parties. La Société obtiendra ainsi des conditions d'endettement à la fois plus favorables avec une baisse du coût de financement de 10bps, et plus flexibles, avec un allongement de 2 ans de la maturité de ses dettes et un allègement de ses covenants. Ces ressources permettront à Tessi de rembourser le prêt d'actionnaire que lui a consenti Pixel Holding en 2017, comme indiqué en section 3.1. du Projet de Note en Réponse (Prêt d'actionnaire entre l'Initiateur et la Société), et concourront au financement des distributions précédemment évoquées ;

− les distributions proposées par Tessi permettront à la Société de distribuer le produit de la cession de la participation détenue dans CPoR Devises réalisée le 31 décembre 2018 et de s'adapter au recentrage de ses activités sur le Business Process Outsourcing (BPO) ;

− le Conseil de surveillance a considéré que ce refinancement et les distributions de dividende et d'acompte sur dividende envisagées sont ainsi conformes aux intérêts de Tessi. Cette appréciation a été portée notamment au vu des résultats d'une mission d'expertise indépendante confiée au cabinet Sorgem Evaluation.

L'initiateur a en outre indiqué que l'Offre permettra par conséquent d'offrir aux actionnaires de Tessi une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, dans un contexte (i) de changement de structure bilancielle de Tessi accompagnée d'une augmentation du levier d'endettement, (ii) d'un recentrage des activités de Tessi sur ses activités de BPO et (iii) d'une très faible liquidité de l'action Tessi sur le marché.

Les conditions financières de l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet NG Finance, désigné en qualité d'expert indépendant, dont les conclusions sont présentées au paragraphe du présent projet communiqué.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le 7 janvier 2019, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance était présents ou représentés, à savoir Monsieur Vincent Menez, Madame Marine Drumain Dentressangle, Monsieur Jean-Louis Savoye, Madame Nathalie Gak, la société HLD Conseils (représentée par Monsieur Jean-Hubert Vial), Monsieur Michel Angé (membre indépendant) et la société Fondelys (représentée par Monsieur Henri Dufer) (membre indépendant), Madame Sophie Sauvage, la société HLD Europe (représentée par Madame Anne Canel) et Monsieur Daniel Aquaba.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de Surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Vincent Menez, en sa qualité de président du Conseil de Surveillance de la Société.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de Surveillance ont eu connaissance :

(i) du projet de note d'information établi par l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par ODDO BHF;

(ii) du projet de rapport du cabinet NG Finance, expert indépendant ; conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF ; et

(iii) du projet de note en réponse de Tessi établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de son avis motivé, le Conseil de Surveillance a constaté que le rapport de l'expert indépendant, le cabinet NG Finance, conclut que « le Prix d'Offre de 160 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments. Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l'Opération envisagée sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. ».

Le Conseil de Surveillance a en conséquence décidé d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :

- de la Société, dans la mesure où la Société est d'ores et déjà contrôlée à ce jour par Pixel Holding et puisque l'Initiateur a l'intention de poursuivre la stratégie industrielle de la Société;

- de ses actionnaires, puisque l'Offre donnera à ces derniers une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à des conditions financières jugées équitables par l'expert indépendant; et

- de ses salariés, puisque l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil de Surveillance a recommandé à ceux des actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs actions à l'Offre.

La décision a été prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Conformément à l'article 231-19 6° du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance qui détiennent des actions dans le capital de la Société ont indiqué leurs intentions relativement à l'Offre :

- Monsieur Michel ANGÉ, qui détient 100 actions TESSI, a indiqué vouloir respecter l'esprit des codes de gouvernance qui recommandent que les Membres du Conseil de Surveillance indépendants détiennent un nombre d'actions significatif et en conséquence son intention de ne pas apporter à l'Offre la totalité des actions Tessi qu'il détient ;

- la Société FONDELYS, représentée par Monsieur Henri DUFER, qui détient 99 actions TESSI, a indiqué, de la même façon, vouloir respecter l'esprit des codes de gouvernance qui recommandent que les Membres du Conseil de Surveillance indépendants détiennent un nombre d'actions significatif, et en conséquence son intention de ne pas apporter à l'Offre la totalité des actions Tessi qu'elle détient ;

- les autres membres du Conseil de Surveillance ne détiennent aucune action de la Société.

Le Conseil de Surveillance a par ailleurs décidé que les 1.831 actions auto-détenues par la Société au 4 janvier 2019 ne seraient pas apportées à l'Offre.

La délibération du Conseil de Surveillance contenant l'avis motivé est reproduite dans son intégralité en section 4 du projet de note en réponse de la Société.

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil de Surveillance de la Société a ratifié, lors de sa réunion 7 janvier 2019, la désignation du cabinet NG Finance, représenté par Messieurs Jacques-Henri HACQUIN, Christophe LAM et Alexis SZABO, en qualité d'expert indépendant.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit en section 8 du projet de note en réponse de la Société, l'expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

− Le Prix d'Offre de 160,0 € par action est compris dans le haut de la fourchette de valeurs résultant de notre analyse, il est notamment encadré par les résultats des méthodes DCF. Le bas de la fourchette fait ressortir une prime de +5,0% tandis que le haut de la fourchette fait apparaître une décote de -2,5%.

− Le cours de bourse de référence, soit la moyenne pondérée 1 mois à Date d'Evaluation, est de 114,7 € par action. En tenant compte de ce cours, la prime accordée aux porteurs d'actions compte tenu du Prix de l'Offre ressort à 39,5 %. En considérant un cours spot de 125,0 €, la prime s'élève ainsi à 28,0%. »

En conclusion, nous considérons qu'au vu de l'ensemble de ces éléments et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 160,0 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments.

Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l'Opération envisagée sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ».

5. CONTACTS

Actus

Amalia Naveira / Relations investisseurs

Marie-Claude Triquet / Relations presse

Tél. +33 (0)4 72 18 04 90

anaveira@actus.fr / mctriquet@actus.fr

[1] Calculé sur la base d'un capital composé de 2.810.487 actions

[2] Dont 1.831 actions auto-détenues au 4 janvier 2019. Source : information transmise par le teneur de compte à la Société au 4 janvier 2019

[3] Source information transmise par le teneur de compte de la Société en date du 4 janvier 2019

[4] Dans le cadre des décisions du directoire de la Société des 21 septembre, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018, utilisant l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 29 juin 2017.

[5] Etant précisé à toutes fins utiles que ce prix de 160 euros s'entend avant détachement du dividende exceptionnel et de l'acompte sur dividende, payables postérieurement à la clôture de l'Offre., tels que décrits au point 2 du présent communiqué, qui sont respectivement soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de Tessi et à la décision du Directoire,