TESSI : Communiqué de presse du 8 janvier 2019 relatif au dépôt du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société TESSI initiée par PIXEL HOLDING (AcT)

présentée par ODDO BHF

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Le projet de note d'information, qui a été déposé auprès de l'AMF le 8 janvier 2019 (le « Projet de Note d'Information »), est disponible sur les sites Internet de Pixel Holding (pixelholding.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1, 1° du RGAMF, Pixel Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 bis, rue Sainte-Hélène à Lyon (69002), dont le numéro d'identification est 820 503 621 R.C.S. Lyon (« Pixel Holding » ou « l'Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Tessi, société anonyme dont le siège social est situé 177, cours de la Libération et du Général De Gaulle à Grenoble (38100), dont le numéro d'identification est 071 501 571 R.C.S. Grenoble (« Tessi » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147, mnémonique « TES », d'acquérir la totalité de leurs actions dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après et dans le Projet de Note d'Information (l'« Offre »), au prix de 160 euros par action Tessi[1] (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes Tessi non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 1.277.567 actions de la Société[2], représentant environ 45,46% du capital et 46,03% des droits de vote[3], déterminé comme suit :

Il est indiqué que les actions gratuites de la Société attribuées les 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018[4] qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 46.491 actions Tessi, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 33.682 d'entre elles, des actions à émettre encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, qui ne sont par conséquent pas visées par l'Offre ; et

(ii) pour 12.809 d'entre elles, des actions déjà émises mais en période de conservation à la date de clôture de l'Offre et qui, dans la mesure où elles sont juridiquement indisponibles, ne sont pas non plus visées par l'Offre comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Tessi.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de dix jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'annonce du 7 janvier 2019 de Tessi, par voie de communiqué de presse, des opérations suivantes :

- Le refinancement de son endettement financier auprès de partenaires bancaires ;

- Le versement d'un dividende exceptionnel et d'un acompte sur dividende, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de Tessi dont l'avis de réunion sera publié le 9 janvier 2019, représentant un montant cumulé de 42,70 euros par action, soit 120 millions d'euros (dont 54,10 millions d'euros, soit 19,25 euros par action, de dividende exceptionnel et 65,91 millions d'euros, soit 23,45 euros par action, d'acompte sur dividende).

Le Conseil de Surveillance de Tessi a approuvé ces différents projets dès lors que :

- Tessi a obtenu l'accord de ses partenaires bancaires pour le refinancement de l'intégralité de sa dette avec une nouvelle dette senior de 165 millions d'euros induisant un levier net 2018 d'environ 0,5x EBITDA avant dividende et 2,5x EBITDA après dividende. Cet accord prévoit la signature d'une documentation bancaire dont les principaux termes ont déjà été convenus entre les parties. La Société obtiendra ainsi des conditions d'endettement à la fois plus favorables, avec une baisse du coût de financement de 10 bps, et plus flexibles, avec un allongement de deux ans de la maturité de ses dettes et un allègement des covenants. Ces ressources permettront à Tessi de rembourser le prêt d'actionnaire que lui a consenti Pixel Holding en 2017, comme indiqué en section 1.3.1 du Projet de Note d'Information (Prêt d'actionnaire entre l'Initiateur et la Société), et concourront au financement des distributions précédemment évoquées ;

- Les distributions proposées par Tessi permettront à la Société de distribuer le produit de la cession de la participation détenue dans CPoR Devises réalisée le 31 décembre 2018 et de s'adapter au recentrage de ses activités sur le Business Process Outsourcing (BPO) ;

- Le Conseil de surveillance a considéré que ce refinancement et les distributions de dividende et d'acompte sur dividende envisagées sont ainsi conformes aux intérêts de Tessi. Cette appréciation a été portée notamment au vu des résultats d'une mission d'expertise indépendante confiée au cabinet Sorgem Evaluation.

L'Offre permettra par conséquent d'offrir aux actionnaires de Tessi une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, dans un contexte (i) de changement de structure bilancielle de Tessi accompagnée d'une augmentation du levier d'endettement, (ii) d'un recentrage des activités de Tessi sur ses activités de BPO et (iii) d'une très faible liquidité de l'action Tessi sur le marché.

1.1.2 Actions Tessi détenues par l'Initiateur

Le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du Projet de Note d'Information, est présenté dans le tableau ci-après :

*Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

1.1.3 Acquisition d'actions Tessi

L'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, n'a procédé à aucune acquisition d'actions Tessi au cours des douze derniers mois.

1.1.4 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l'issue de l'Offre prévue aux articles 237-14 et suivants du RGAMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Paris.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Prêt d'actionnaire entre l'Initiateur et la Société

Il est rappelé que l'Initiateur a consenti à la Société, le 12 janvier 2017, un prêt intragroupe d'un montant initial de 47.800.000 euros, ayant pour objet le refinancement partiel de l'endettement financier du groupe Tessi rendu exigible au titre du changement de contrôle de Tessi résultant de l'acquisition de la participation majoritaire détenue par la famille Rebouah au capital de Tessi par Pixel Holding. Ce prêt a été consenti pour une durée de sept ans et demi avec remboursement in fine et produisait initialement des intérêts à un taux de 4,8%, ce taux ayant été fixé lors de la mise en place du prêt sur la base du rapport du cabinet NG Finance, agissant en qualité d'expert externe.

Ce taux d'intérêt initial de 4,8% a ensuite été ramené à 3,8 %, par avenant avec effet au 20 juillet 2017, à la suite d'une renégociation ayant donné lieu à une réduction de 1% des taux d'intérêts applicables aux financements reçus par Pixel Holding au titre de sa documentation de financement en date du 12 janvier 2017.

Il est envisagé que Tessi procède au remboursement intégral de ce prêt d'actionnaire, correspondant à un montant de 29,37 millions d'euros. Le conseil de surveillance de Tessi a autorisé le 7 janvier 2019 un tel remboursement, sous réserve de la mise en place du refinancement du groupe Tessi annoncé dans son communiqué de presse du 7 janvier 2019. Ce remboursement aurait lieu postérieurement à la clôture de l'Offre.

1.3.2 Autres accords

En dehors des opérations décrites en Section 1.1.1 (Motifs de l'Offre) du présent communiqué, et du prêt d'actionnaire mentionné ci-dessus, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.
 

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre le 8 janvier 2019 auprès de l'AMF et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 160 euros par action Tessi, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix jours de bourse.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du dernier règlement-livraison de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l'Offre, le Prix de l'Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération. Tel serait le cas notamment si le détachement du dividende exceptionnel et/ou de l'acompte sur dividende envisagés et décrits en Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessus intervenait avant la date du dernier règlement-livraison de l'Offre.

Tout ajustement du Prix de l'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

2.3 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, seul ou de concert, 1.520.111 actions Tessi représentant environ 54,09% du capital et 53,97% des droits de vote de Tessi sur la base d'un capital composé de 2.810.487 actions représentant 2.816.471 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes Tessi non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 1.277.567 actions de la Société[5], représentant environ 45,46% du capital et 46,03% des droits de vote[6], déterminé comme suit :

Il est indiqué que les actions gratuites de la Société attribuées les 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018[7] qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 46.491 actions Tessi, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 33.682 d'entre elles, des actions à émettre encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, qui ne sont par conséquent pas visées par l'Offre ; et

(ii) pour 12.809 d'entre elles, des actions déjà émises mais en période de conservation à la date de clôture de l'Offre et qui, dans la mesure où elles sont juridiquement indisponibles, ne sont pas non plus visées par l'Offre comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Tessi.

2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l'Initiateur, 46.491 actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses salariés.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des actions attribuées gratuitement par la Société :

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces actions gratuites ne sont pas visées par l'Offre dans la mesure où :

(i) pour les 12.809 actions gratuites dont l'attribution définitive a été constatée :

a) par le Directoire du 21 septembre 2018 pour 11.233 d'entre elles, au titre du Plan Résidents Fiscaux Français – Tranche 1, et

b) par le Directoire du 21 novembre 2018 pour 1.576 d'entre elles, au titre du Plan Résidents Fiscaux Français – Tranche 1Bis,

celles-ci seront en cours de période de conservation à la date de clôture de l'Offre et seront par conséquent juridiquement indisponibles ;

(ii) pour les 33.682 actions attribuées gratuitement, sous conditions de performance,

a) par le Directoire du 21 novembre 2017 pour 3.416 d'entre elles au titre du Plan Etranger – Tranche 1, et

b) par le Directoire du 21 décembre 2018 pour 26.144 d'entre elles au titre du Plan Résidents Fiscaux Français – Tranche 2 et pour 4.122 d'entre elles au titre du Plan Etranger – Tranche 2,

et dont l'attribution définitive n'a pas encore été constatée, celles-ci seront encore en cours de période d'acquisition et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

Il est par ailleurs indiqué que les bénéficiaires d'actions gratuites ont conclu avec l'Initiateur des promesses d'achat et de vente croisées portant sur leurs actions gratuites, aux termes desquelles :

(i) au titre des promesses de vente, l'Initiateur peut acquérir les actions gratuites concernées dans le délai de trois mois suivant la date de survenance de certains évènements[8] ou, dans certaines hypothèses, suivant le deuxième anniversaire de la date d'acquisition des actions gratuites concernées, à un prix par action gratuite correspondant :

- dans certains cas de départ non fautifs du titulaire d'actions gratuites, à la valeur de marché de ces actions (déterminée comme la moyenne pondérée par les volumes des trente jours de bourse précédant la date de l'évènement rendant la promesse exerçable, diminuée le cas échéant du montant de toute distribution intermédiaire) pour ce qui concerne les actions gratuites économiquement acquises au titulaire (actions vestées), et à un (1) euro pour l'ensemble des actions gratuites non économiquement acquises (actions non vestées) ;

- en cas de violation des promesses croisées par le titulaire d'actions gratuites ou de tout engagement de non-concurrence conclu par ce dernier à l'égard de toute société du groupe Tessi, ainsi que dans certains cas de départ fautifs (licenciement pour faute grave ou lourde, etc.), à un (1) euro pour l'ensemble des actions gratuites détenues par le titulaire d'actions gratuites concerné ;

- en cas de survenance de certains évènements[9], au prix unitaire fixé dans le cadre des opérations correspondantes, ce prix pouvant être complété le cas échéant, d'un montant correspondant à l'éventuelle différence entre (x) le prix net d'impôt qui aurait été dû au titulaire d'actions gratuites concerné si ses actions gratuites avaient été détenues entre deux et huit ans et (y) le prix net d'impôt effectivement dû par celui-ci au titre de l'exercice de la promesse de vente ;

(ii) au titre des promesses d'achat, les titulaires d'actions gratuites peuvent, en cas de survenance de certains évènements[10], céder leurs actions gratuites à l'Initiateur dans un délai de trente jours suivant l'expiration de la période d'exercice de la promesse de vente susvisée, à un prix par action gratuite déterminé par référence à la valeur des fonds propres de la Société, calculée sur la base (x) de l'EBITDA ajusté de la Société et du multiple d'EBITDA ajusté implicite dérivant du prix de l'opération concernée, et (y) de la dette nette consolidée de la Société.

2.5 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 janvier 2019. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et de Pixel Holding (pixelholding.fr).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Pixel Holding (pixelholding.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de Pixel Holding (pixelholding.fr).

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

Les actions Tessi apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Tessi détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Tessi inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de Tessi qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera sur le marché conformément à l'article 233-2 du RGAMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Tessi à l'Offre seront irrévocables.

ODDO BHF, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Tessi qui seront apportées à l'Offre.

2.7 Interventions de l'Initiateur sur le marché des actions Tessi pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, via ODDO BHF agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du RGAMF.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

2.9 Financement et coûts de l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,5 million d'euros (hors taxes).

2.10 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Tessi visées par l'Offre (soit 1.277.567 actions Tessi) représenterait, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 204.410.720 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé au moyen de fonds mis à la disposition de l'Initiateur par ses actionnaires ultimes, HLD Europe et HLDI.

2.11 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.

2.12 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.13 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d'Information.
 

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le prix de l'Offre fait apparaître les primes et décotes suivantes :

[1] Etant précisé à toutes fins utiles que ce prix de 160 euros s'entend avant détachement du dividende exceptionnel et de l'acompte sur dividende envisagés, tels que décrits en Section 1.1.1 (Motifs de l'Offre) du présent communiqué, qui seront respectivement soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de Tessi et à son directoire, prévus postérieurement à la clôture de l'Offre.

[2] En ce compris les 1.831 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité que la Société a conclu avec Kepler Cheuvreux (chiffre au 4 janvier 2019, à la connaissance de l'Initiateur). Ces actions ne sont pas prises en compte dans les indications aux Sections 1.1.2 et 1.1.3 du présent communiqué.

[3] Sur la base d'un nombre total de 2.810.487 actions et de 2.816.471 droits de vote théoriques de la Société au 4 janvier 2019, à la connaissance de l'Initiateur.

[4] Dans le cadre des décisions du directoire de la Société des 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018, utilisant l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 juin 2017.

[5] En ce compris les 1.831 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité que la Société a conclu avec Kepler Cheuvreux (chiffre au 4 janvier 2019, à la connaissance de l'Initiateur). Ces actions ne sont pas prises en compte dans les indications aux Sections 1.1.2 et 1.1.3 du Projet de Note d'Information.

[6] Sur la base d'un nombre total de 2.810.487 actions et de 2.816.471 droits de vote théoriques de la Société au 4 janvier 2019, à la connaissance de l'Initiateur.

[7] Dans le cadre des décisions du directoire de la Société des 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018, utilisant l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 juin 2017.

[8] A savoir : (i) certains cas de cessation des fonctions exercées au sein du groupe Tessi par le titulaire des actions gratuites, (ii) son décès ou invalidité permanente, (iii) la violation des promesses croisées ou de tout engagement de non-concurrence conclu par le titulaire des actions gratuites à l'égard de toute société du groupe Tessi, (iv) une décision de conformité de l'AMF d'une OPR déposée par l'Initiateur ou toute entité agissant de concert avec lui, (v) la réalisation d'un retrait obligatoire de la Société, ou (vi) la réalisation d'un changement de contrôle de l'Initiateur, de la Société, d'une entité contrôlant l'Initiateur ou de toute autre société du groupe Tessi, donnant lieu à l'obligation de déposer une OPA sur Tessi.

[9] A savoir : (i) une OPR portant sur la Société, (ii) la réalisation d'un retrait obligatoire de la Société, ou (iii) la réalisation d'un changement de contrôle de l'Initiateur ou d'une entité contrôlant l'Initiateur, ainsi que toute opération de fusion ayant pour conséquence une diminution de la participation cumulée de HLDI et HLDE au-dessous de 50% du capital social et des droits de vote du groupe Tessi, et toute vente à un tiers de bonne foi d'actifs représentant plus de 50% du chiffre d'affaires total du groupe Tessi.

[10] A savoir : (i) la réalisation d'un retrait obligatoire de la Société ou (ii) la réalisation d'un changement de contrôle de l'Initiateur, de la Société, d'une entité contrôlant l'Initiateur ou de toute autre société du groupe Tessi, donnant lieu à l'obligation de déposer une OPA sur Tessi.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.