COHERIS : Avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’offre publique d’achat de ChapsVision visant les titres de Coheris (AcT)

Avis motivé du Conseil d'administration sur le projet d'offre publique d'achat de ChapsVision visant les titres de Coheris

Suresnes, le 18 juillet 2019

Coheris (Euronext Paris : COH - ISIN FR0004031763), éditeur français de référence de solutions CRM (gestion de la relation et de l'intelligence clients) et Analytiques (pilotage de la performance et applications prédictives) annonce que son Conseil d'Administration s'est réuni le 17 juillet 2019 à l'effet d'examiner le projet d'offre publique d'achat de la société ChapsVision, société détenue indirectement à 100% par Monsieur Olivier Dellenbach et son épouse (« Chapsvision » ou l' « Initiateur »), sur les titres de Coheris (l' « Offre »), au prix unitaire de 2,27 euros (un dividende de 0,03 euro par action ayant été mis en paiement le 3 juillet 2019), et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Pour rappel, l'Offre fait suite au projet de rapprochement entre l'Initiateur et Coheris dans le cadre duquel Coheris a pris acte et annoncé le 21 mai 2019 (i) la conclusion d'un accord relatif à l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Coheris détenues par Devfactory, soit un bloc représentant 17,98% du capital social de la Société, à un prix de 2,20 euros par action coupon attaché (sans complément de prix) et (ii) l'intention de l'Initiateur de déposer auprès de l'AMF dans les prochaines semaines un projet d'offre publique d'achat suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire sur les titres de Coheris pour un prix unitaire de 2,20 euros (dividende attaché). Par ailleurs, via un communiqué de presse en date du 17 juin 2019, Coheris a annoncé avoir pris acte de la décision de l'Initiateur de rehausser le prix d'acquisition proposé dans le cadre de l'Offre de 2,20 euros à 2,30 euros par action (dividende attaché) et de ne plus demander de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Le Conseil d'Administration de Coheris a désigné le 24 mai 2019 le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application de l'article 261-1 I 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le Comité Social et Economique (CSE) de la Société a un rendu le 14 juin 2019 un avis favorable sur l'Offre.

Sur la base, notamment, de l'avis favorable rendu par le CSE et du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable de l'Offre, le Conseil d'Administration de Coheris a considéré que l'Offre était réalisée dans l'intérêt de ses salariés, de la Société, et de ses actionnaires, et a décidé d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Lors de cette même séance, le Conseil d'Administration a également décidé d'apporter à l'Offre les actions auto-détenues de la Société à l'exception (i) des 115.004 actions auto-détenues susceptibles d'être remise par la Société au titres des 115.004 actions gratuites 2019 attribuées par la Société et en cours d'acquisition et (ii) des 10.171 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité, soit un total de 314.693 actions auto-détenues qui seront apportées à l'Offre.

Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, déposera ce jour, 18 juillet 2019, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF.

Les termes et modalités de l'Offre seront décrits de manière détaillée dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera mis en ligne sur les sites internet de ChapVision (https://www.chapsvision.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (18, avenue Mozart – 75016 Paris) et d'Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Par ailleurs, le projet de note en réponse de Coheris, qui inclura le rapport de l'Expert Indépendant et la délibération du Conseil d'Administration concernant l'avis motivé sur l'Offre, sera également déposé ce jour auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse sera disponible sur les sites Internet de Coheris (www.coheris.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès de Coheris (4, rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes).

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.