COHERIS : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse à l’offre publique d’achat visant les actions de la société (AcT)

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN
PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

COHERIS

Initiée par la société

CHAPSVISION

Présentée par

INVEST SECURITIES

Le projet de note en réponse établi par Coheris est disponible sur le site internet de Coheris (www.coheris.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : Coheris - 4, rue du Port aux Vins, 92150 Suresnes.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Coheris seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, ChapsVision¹, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 15.000.000 d'euros, dont le siège social est situé 18, avenue Mozart - 75016 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 851 035 329 (« ChapsVision » ou l'« Initiateur »), a déposé le 18 juillet 2019 un projet d'offre publique d'achat aux termes duquel l'Initiateur propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires² de la société Coheris, société anonyme au capital de 2.274.230 euros, dont le siège social est situé 4, rue du Port aux Vins - 92150 Suresnes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 399 467 927 (« Coheris » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004031763, d'acquérir la totalité de leurs actions Coheris, hors Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) (l' « Offre »), au prix unitaire de 2,27 euros.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 mai 2019, de la totalité des actions de la Société détenues par DevFactory (le « Cédant »), soit 1.022.119 actions représentant 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société³ au prix de 2,20 euros par action, coupon attaché, (sans possibilité de complément de prix) (l'« Acquisition du Bloc »). Dans la mesure où l'Initiateur détenait moins de 30% du capital et des droits de vote de la Société le jour du dépôt du projet d'Offre, l'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF et revêt un caractère volontaire.

A la date du projet de note en réponse, et à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient 1.022.119 actions de la Société représentant 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société³.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, en ce compris 314.693 actions auto-détenues par la Société⁴, et à l'exclusion (i) des 38.803 actions attribuées gratuitement par la Société les 23 janvier 2018 et 27 mars 2018 et définitivement acquises les 19 mars et 27 mars 2019 mais dont la période de conservation ne se terminera que les 19 mars 2020 et 27 mars 2020, (ii) des 115.004 actions existantes, attribuées gratuitement par la Société les 29 janvier 2019 et 27 mars 2019, susceptibles d'être définitivement remises par la Société à l'issue de leur période d'acquisition, les 29 janvier 2020 et 27 mars 2020 (ensemble, les « Actions Gratuites ») et (iii) des 10.171 actions auto-détenues par la Société affectées au contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont en date du 19 juin 2012 tel que modifié par avenant en date du 19 décembre 2018 (le « Contrat de Liquidité »), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, un nombre total de 4.499.478 actions représentant 79,14% du capital social et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société⁵, à un prix de 2,27 euros par action.

Il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites.

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%, calculée conformément aux dispositions de l'article 231-1 du règlement général de l'AMF (le « Seuil de Caducité »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de ChapsVision, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 18 juillet 2019, sur la base d'un prix de 2,27 euros par action.

En application des dispositions de l'article 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 24 mai 2019, le cabinet BM&A Advisory & Support situé 11 Rue de Laborde - 75008 Paris, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

2.1 Acquisition du Bloc

Le 14 mai 2019, DevFactory a accepté d'engager une négociation sur les conditions de la cession de son bloc qui a abouti, le 21 mai 2019, à un accord portant sur l'intégralité de la participation de DevFactory (le « Cédant »), soit 1.022.119 Actions, représentant environ 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société⁶, au prix de 2,20 euros par Action (coupon attaché). Cet accord ne prévoyait pas de complément de prix au bénéfice du Cédant. La réalisation de cette opération n'était par ailleurs soumise à aucune condition suspensive.

Cette cession s'inscrit dans le cadre d'un rapprochement entre l'Initiateur et la Société qui fait suite à des discussions engagées entre l'Initiateur et la Société sur l'intérêt dudit rapprochement.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration »), réuni le 21 mai 2019, a pris acte du projet de rapprochement avec l'Initiateur. Ce même jour, la Société a publié un communiqué de presse afin d'annoncer (i) l'accord relatif à l'acquisition de l'intégralité des Actions détenues par DevFactory au profit de l'Initiateur, soit un bloc représentant 17,98% du capital social de la Société, à un prix de 2,20 euros par Action coupon attaché (sans complément de prix), et (ii) le projet d'Offre.

Le 24 mai 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni pour désigner l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre. Le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité de ses membres, de désigner le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en application des articles 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le règlement hors-marché de l'Acquisition du Bloc est intervenu le 28 mai 2019.

ChapsVision détient ainsi, depuis le 28 mai 2019, 1.022.119 actions et droits de vote de la Société, représentant environ 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société⁷.

2.2 Rehaussement du prix de l'Offre

Le 17 juin 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni pour prendre acte des nouvelles modalités de l'Offre reçues de ChapsVision. Dans le cadre de ces nouvelles modalités, ChapsVision a décidé de rehausser le prix d'acquisition proposé dans le cadre de l'Offre de 2,20 euros (coupon attaché) à 2,30 euros (coupon attaché), soit 2,27 euros par Action post détachement du dividende. Par ailleurs, ChapsVision a renoncé à son intention de demander un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

2.3 Répartition du capital des droits de vote de la Société

2.3.1 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Coheris avant l'Acquisition du Bloc

Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le capital social de Coheris s'élevait à 2.274.230 euros divisé en 5.685.575 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente le capital et les droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc le 28 mai 2019 :

(1) Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.
(2) Inclut les actions attribuées gratuitement définitivement acquises, mais n'inclut pas les 115.004 actions attribuées gratuitement qui seront définitivement acquises postérieurement à la clôture de l'Offre et qui seront prélevées sur les Actions auto-détenues par la Société.

2.3.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Coheris à la suite de l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre, à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc :

(1) Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.
(2) Inclut les actions attribuées gratuitement définitivement acquises, mais n'inclut pas les 115.004 actions attribuées gratuitement qui seront définitivement acquises postérieurement à la clôture de l'Offre et qui seront prélevées sur les Actions auto-détenues par la Société.

2.3.3 Actions Gratuites

A la date du projet de note en réponse, les Actions Gratuites se décomposent de la manière suivante :

• un maximum de 115.004 actions en période d'acquisition et donc non encore définitivement remises à leurs titulaires⁸ (correspondant au Plan AGA 2019) (les « Actions Gratuites 2019 ») ; et
• 38.803 actions définitivement acquises et donc émises, mais incessibles étant en période de conservation (correspondant au Plan AGA 2018) (les « Actions Gratuites en Conservation »), ensemble, les « Actions Gratuites ».

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne pourront pas être apportées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre et, le cas échéant, durant la période d'Offre ré-ouverte en cas d'atteinte du Seuil de Caducité (l' « Offre Ré-ouverte »), car leurs périodes d'acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu'après la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Ré-ouverte, sous réserve des cas d'acquisition ou de cession anticipés prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (i.e. décès ou incapacité du titulaire).

Le tableau ci-dessous résume par ailleurs les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours mis en place par la Société :

2.4 Changement de gouvernance

Monsieur Olivier Dellenbach a été coopté par le Conseil d'administration de la Société en date du 17 juin 2019 en remplacement du représentant du Cédant à la suite de l'Acquisition du Bloc.

En conséquence, à la date du projet de note en réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé de :

• Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président du Conseil d'Administration et directeur général) ;
• Monsieur Jacques Behr* ;
• Monsieur Philippe Legorjus* ;
• Madame Corinne Fernandez* ;
• Madame Catherine Blanchet* ; et
• Monsieur Olivier Dellenbach.
  *Administrateurs indépendants

La direction de la Société est actuellement assurée par Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président directeur général).

L'Initiateur a annoncé qu'il n'envisageait pas de modifier l'organisation juridique et opérationnelle de Coheris. La structure managériale de Coheris de même que la composition des organes de direction ne seraient pas non plus modifiées, à l'exception de la modification de la composition du Conseil d'administration de la Société afin pour l'Initiateur d'obtenir la majorité des membres à l'issue de l'Offre.

En outre, le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société serait modifié afin de prévoir certaines limitations aux pouvoirs du directeur général.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de Coheris se sont réunis le 17 juillet 2019, sous la présidence de Madame Nathalie Rouvet-Lazare, Président du Conseil d'administration de Coheris, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de Coheris étaient présents physiquement ou par téléphone lors de cette séance, à savoir Mesdames Nathalie Rouvet-Lazare, Catherine Blanchet et Corinne Fernandez, et Messieurs Philippe Legorjus, Jacques Behr et Olivier Dellenbach.

Parmi lesdits membres présents du Conseil d'administration, Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach étant en situation potentielle de conflit d'intérêts, ils n'ont pas pris part au vote.

La décision du Conseil d'administration concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que lors de sa séance du 21 mai 2019 le Conseil a pris acte du projet de rapprochement entre la société ChapsVision (l' « Initiateur ») et la Société dans le cadre duquel la société ChapsVision a annoncé (i) la conclusion d'un accord relatif à l'acquisition de l'intégralité des 1.022.119 actions de la Société détenues par Devfactory, cette acquisition étant intervenue le 28 mai 2019, et (ii) un projet d'offre publique d'achat volontaire suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, qui serait initiée par ChapsVision sur les actions de la Société, pour un prix par action de 2,20 euros (dividende attaché) (l' « Offre »). Par ailleurs, dans sa séance du 17 juin 2019, le Conseil d'Administration a pris acte du rehaussement du prix de l'Offre à 2,30 euros par action (dividende attaché) de la Société et du fait que ChapsVision a finalement décidé de ne pas demander le retrait obligatoire des actions de la Société.

Le Président présente ensuite au Conseil d'Administration les différents documents remis à chacun de ses membres préalablement à cette réunion, à savoir :

• le projet de note d'information établi par ChapsVision qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de ChapsVision et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Invest Securities, conseil financier et établissement présentateur de l'Offre ;
• le rapport établi par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d'expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et chargé d'apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l'Offre ;
• l'avis rendu par le Comité Social et Economique (CSE) de la Société en date du 14 juin 2019 ;
• le projet de note d'information en réponse préparé par la Société, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ;
• le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptable de la Société ; et
• le projet de communiqué de presse relatif à l'avis motivé du Conseil.

Le Président invite ensuite l'expert indépendant, représenté par Monsieur Pierre Béal, à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil d'Administration et à échanger avec les Administrateurs.

Sur la base de ces informations et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, il est demandé au Conseil d'Administration d'examiner le projet d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société et ses actionnaires.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et intentions de ChapsVision, (iii) des éléments de valorisation et analyse des accords connexes indiqués dans le rapport de l'expert indépendant et dans le rapport de valorisation préparé par Invest Securities et (iv) de l'avis du CSE,

prend acte que :

• l'Offre s'inscrit dans le cadre d'un projet de rapprochement initié entre ChapsVision et la Société ;
• qu'en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale de la Société, l'Initiateur a l'intention de faire évoluer le modèle de la Société vers une stratégie de croissance duale : le premier axe de développement porterait sur un positionnement des produits de la Société sur des marchés de niche en complément de ses marchés actuels et le second axe sur un développement des activités de la Société au-delà de ses frontières actuelles ;
• qu'en matière d'emploi, l'Offre s'inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
• l'Initiateur détenant moins de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère volontaire ;
• l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% ;
• le CSE de la Société a rendu le 14 juin 2019 un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre ;
• l'Initiateur de l'Offre n'a pas l'intention de demander à l'AMF dans le cadre de l'Offre la mise en œuvre d'un retrait obligatoire des actions de la Société ni de demander la radiation des actions de la Société du marché règlementé d'Euronext à Paris.

considère que l'Offre est réalisée dans l'intérêt :

• des salariés de la Société, l'Offre ne devant pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi ;
• de la Société, en ce que l'adossement d'un actionnaire de contrôle, solide, maîtrisant les enjeux de ses métiers, tel que l'Initiateur, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société en France et à l'international ainsi que ses activités de recherche et développement ; et
• des actionnaires de la Société, car ces derniers bénéficieront, s'ils le souhaitent, d'une opportunité de liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par action représentant une prime de 27% sur le cours de clôture de la Société du 21 mai 2019 et sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant cette même date,

décide, en conséquence, d'émettre à l'unanimité (étant précisé que Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach se sont abstenus de prendre part au vote) un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre,

approuve à l'unanimité le projet de note en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué et donne tous pouvoirs au directeur général de la Société pour finaliser, signer et déposer ces documents auprès de l'AMF.

Enfin, les quatre administrateurs indépendants ont indiqué qu'ils avaient l'intention d'apporter leurs actions à l'Offre, à l'exception des actions devant être détenues conformément aux obligations statuaires applicables.

Par ailleurs, après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, étant précisé que Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach se sont abstenus de prendre part au vote, d'apporter à l'Offre ses actions auto-détenues à l'exception (i) des 115.004 actions auto-détenues susceptibles d'être remise par la Société au titres des 115.004 actions gratuites 2019 attribuées par le Société et qui sont en cours d'acquisition et (ii) des 10.171 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité, soit un total de 314.693 actions auto-détenues qui seront apportées à l'Offre.»

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les administrateurs de la Société ont indiqué qu'ils avaient l'intention d'apporter à l'Offre l'ensemble des actions de la Société qu'ils détiennent ou qu'ils pourraient détenir, à l'exception des actions devant être détenues conformément aux obligations statutaires applicables.

5. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, la Société a engagé les procédures d'information et de consultation du comité social et économique (CSE) immédiatement après l'annonce de l'Acquisition du Bloc et du projet d'Offre.

Un avis favorable à l'Offre a été rendu par le CSE le 14 juin 2019.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ ChapsVision est une société détenue à 100% par ChapsHolding, société holding détenue à 100% par Monsieur Olivier Dellenbach et son épouse.
² Autres que l'Initiateur.
³ Sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.
⁴ L'Offre vise 314.693 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil d'administration de la Société de les apporter à l'Offre. Ce montant comprend le nombre total d'Actions auto-détenues par la Société, soit 439.868, diminué (i) des 115.004 Actions Gratuites attribuées les 29 janvier et 27 mars 2019 par la Société et devant être définitivement remises par la Société à l'issue de leur période d'acquisition, les 29 janvier et 27 mars 2020 et (ii) des 10.171 actions auto-détenues par la Société affectées au Contrat de Liquidité.
^[5 Sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.
⁶ Sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.
⁷ Sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.
⁸ Il est précisé que, conformément aux termes et conditions du plan d'AGA 2019, en cas de changement de contrôle de la Société avant la date de constatation des critères de performance du plan d'AGA 2019, la totalité des AGA attribuées seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires.