Alpha MOS annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS (AcT)

Toulouse, Le 07 octobre 2021 à 18h00

Alpha MOS annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS

• Levée de fonds d'un montant de 3,05 M€ avec maintien du DPS
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 1,80 euros
• Engagements de souscription de nouveau investisseurs institutionnels à hauteur de 81,9% de l'émission

Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN : FR0013421286 ALM) spécialiste en solutions d'analyse sensorielle, et leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 3 052 144,80€ par l'émission de 1 695 636 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,80€ représentant une décote de 68,42% par rapport au cours de clôture du 6 octobre 2021 (5,70€), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration de Alpha MOS.

Le contexte de marché et les perspectives d'Alpha Mos, ont été largement détaillés dans les communications précédentes, à savoir :

• La croissance en S1,
• La qualité de ses clients sur les segments de marché les plus porteurs,
• Une offre unique adossée à une technologie propriétaire adressant l'amont et l'aval de la chaine de valeur des industriels de l'agro-alimentaire,
• Un potentiel de marché estimé à 700M€ ,
• La vente de licences d'utilisation de la base de données propriétairesau géant japonais Shimadzu.

Dans ce cadre, cette opération doit permettre :

 1/ le renforcement de la structure financière afin de financer la croissance de la société et accélérer le déploiement du nouveau modèle d'affaire qui a fait ses preuves en S1 2021 sur les segments porteurs du secteur agro-alimentaire.

2/ l'élargissement du flottant avec notamment l'entrée au capital de nouveaux investisseurs institutionnels français

Engagements de souscription :

Pour information, la Société a reçu les engagements de souscription suivants :

* S ous réserve de la cession par Jolt Targeted Opportunities et Ambrosia Investments AM de blocs de souscripteurs des droits préférentiels nécessaires pour un prix par bloc de 1 € (un euro).

** Sociétés de gestion indépendantes françaises

Afin d'assurer les souscriptions à titre irréductible présentées ci-dessus, Jolt Targeted Opportunities et Ambrosia Investments AM SARL, chacun détenteur de 3 904 777 droits préférentiels de souscription, se sont engagés à céder par bloc les DPS nécessaires à chaque souscription à titre irréductible au prix de 1 € par bloc. Les investisseurs pré-cités n'ont bénéficié d'aucun avantage particulier et ne sont pas soumis à des conditions de lock up.

A l'issue de ces cessions de DPS, Jolt Targeted Opportunities détiendra 725 460 DPS et Ambrosia Investments AM 725 459 DPS. Ces deux actionnaires se laissent la possibilité de céder leurs DPS restants sur le marché, ou de les exercer.

La Société n'a pas connaissance d'autres intentions de ses actionnaires.

Répartition indicative du capital post opération :

A l'issue de l'opération, si Jolt Targeted Opportunities et Ambrosia Investments AM n'exercent pas leurs DPS, la répartition du capital sera la suivante :

*en cas d'allocation de l'intégralité des actions demandées à titre irréductible et réductible,

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société Alpha MOS porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 1 695 636 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,80 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d'émission de 3 052 144,80 €.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 17^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2021, le Conseil d'Administration de Alpha MOS a décidé, lors de sa séance du 6 octobre 2021, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes :

Raisons de l'offre

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital devraient notamment permettre à Alpha Mos de :

• Financer le besoin en fonds de roulement pour les 12 prochains mois face à une activité confirmée soutenue et accélérer le déploiement du nouveau modèle d'affaire sur les segments porteurs du secteur agro-alimentaire, estimé à un potentiel de 700M€
• Effectuer le remboursement des dettes financières et sociales contractées notamment dans la période du Covid
• Poursuivre les développements technologiques dans l'activité Foodtech

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 1,80 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 68,42% par rapport au cours de clôture du 6 octobre 2021 (5,70 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées, soit 5 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 14 octobre 2021 et le 25 octobre 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 12 octobre 2021 au 21 octobre 2021 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 13 octobre 2021, les actionnaires de Alpha MOS recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 8 478 181 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 5 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,80 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Compartiment C, sous le code ISIN FR0014005XB3 du 12 octobre 2021 au 21 octobre 2021 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Alpha MOS ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 12 octobre 2021 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription

A ce jour, la société a reçu des engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur de 2,5 M€ représentant 81,9% de l'émission de la part de trois investisseurs institutionnels français.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 2 novembre 2021.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment C le 2 novembre 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Compartiment C et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013421286 – mnémo ALM.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Alpha MOS, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 5 actions Alpha MOS, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 25 octobre 2021 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l'opération

Avertissement

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre compris entre 100 000 € et inférieur à 8 000 000 €, étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la société au cours des douze derniers mois.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 08 octobre 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits note 34 du rapport financier semestriel 2021 disponible sur le site internet de la Société, section informations financières, et particulièrement le risque de liquidité qui précise que le niveau de trésorerie au 30 juin 2021 n'est pas suffisant au regard du plan de développement opérationnel de la société pour financer l'activité au cours des 12 prochains mois.

A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 600K€ ne lui permettant pas de faire face à ses échéances sur 12 mois. En effet, sur la base des prévisions de trésorerie actualisées la société estime ses besoins d'ici à novembre 2022 à environ 1M€ au titre de ses dépenses en R&D, 1M€ au titre des remboursement de dettes et 0,7M€ au titre l'augmentation de son besoin en fonds de roulement. Par conséquent la réalisation de l'opération d'augmentation de capital permettra à la Société de faire face à ses besoins dans les 12 prochains mois.

Ces états financiers ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité qui contient une observation attirant l'attention sur la note « 3. Continuité d'exploitation » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation de la Société.

Partenaires de l'opération

A propos d'Alpha MOS

Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN : FR0013421286 ALM) spécialiste en solutions d'analyse sensorielle, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel. Nous sommes spécialisés dans l'analyse de Composés Organiques Volatils (COV) et la digitalisation de l'odorat, du goût et de la vision. Créée en 1993, Alpha MOS est une société internationale implantée en France, en Chine et aux Etats-Unis. Elle gère un parc de plus de 1000 instruments installés à travers le monde.

Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com

Contact

Pierre Sbabo - CEO d'Alpha MOS - www.alpha-mos.com - 05 62 47 53 80

Source interne, estimation de la Société indiquée dans le document investisseurs de Juin 2021