FIGEAC AERO : CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS D’ORNANEs - OUVERTURE DE LA PÉRIODE DE RACHAT PARTIEL DES ORNANEs 2022 (AcT)

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce la convocation de l'assemblée générale des porteurs d'obligations et l'ouverture de la période de rachat partiel des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANEs 2022 »), conformément aux termes de l'accord sur l'aménagement de sa structure financière annoncé le 5 avril 2022 (l' « Accord »).

Convocation de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs

Conformément au calendrier prévu dans le communiqué de presse annoncé le 5 avril 2022, la Société annonce que l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs est appelée à se réunir sur première convocation le 26 avril 2022 à 11 heures au siège social de la Société situé au Z.I. de l'Aiguille – 46100 FIGEAC. Un avis de convocation a été publié à cet effet au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ce jour.

Les porteurs d'ORNANEs seront appelés à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des modifications des Modalités des ORNANEs ;
2. Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée des Porteurs ;
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La Société rappelle que l'approbation de l'ensemble des résolutions mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs le 26 avril 2022 est l'une des conditions à la mise en œuvre de l'aménagement de la structure financière tel que décrit dans le communiqué de presse en date du 5 avril 2022.

Modalités de mise en œuvre du rachat partiel d'ORNANEs 2022

A compter de ce jour, les porteurs d'ORNANEs peuvent solliciter de la Société le rachat de leurs ORNANEs 2022 à un prix de 23,92 €[1] par ORNANE 2022 (soit 93% de leur valeur nominale). Les ORNANEs 2022 rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation.

Il est rappelé que la Société consacre à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€, et qu'elle a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANEs à ce que des ORNANEs 2022 représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant.

Toutes les ORNANEs 2022 rachetées par la Société le seront au même prix.

Outre les porteurs d'ORNANEs 2022 qui se sont d'ores et déjà engagés à céder leurs ORNANEs 2022 à la Société, les porteurs d'ORNANEs 2022 qui seraient intéressés par la proposition de rachat partiel sont invités à se rapprocher de la Société ou de CIC Market Solutions, jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs (soit le 26 avril 2022) au plus tard, à l'adresse suivante : liabilitymanagement@cic.fr. La Société et CIC Market Solutions recueilleront les demandes de rachat par construction d'un livre d'ordre inversé à prix fixe, la période de construction du livre d'ordre inversé à prix fixe démarrant ce jour et se prolongeant jusqu'au 26 avril 2022 à 11h (heure de Paris).

La Société et les porteurs d'ORNANEs 2022 intéressés pourront alors s'engager contractuellement à procéder au rachat des ORNANEs 2022, sous réserve des règles de réduction proportionnelle susvisées dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacré par la Société. Les porteurs d'ORNANEs 2022 seront invités à conclure avec la Société un Bond Repurchase Agreement dont le projet est disponible sur demande auprès de la Société ou de CIC Market Solutions.

La Société rappelle que la réalisation effective et le règlement du rachat partiel des ORNANEs 2022 sont conditionnés (i) à l'approbation des porteurs d'ORNANEs qui seront réunis en assemblée générale le 26 avril 2022 sur 1^ère convocation afin de se prononcer sur la modification des termes des ORNANEs 2022, (ii) à la finalisation de la documentation avec les partenaires bancaires s'agissant du rééchelonnement des financements existants et de l'obtention de nouveaux financements, (iii) à l'approbation des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale mixte afin de se prononcer notamment sur la modification des termes des ORNANEs 2022 et sur une augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse) (voir communiqué de presse de la Société du 5 avril 2022 et avis Euroclear du 11 avril 2022 relatif à la convocation des porteurs d'ORNANEs en assemblée générale), et (iv) à la réalisation de l'augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse).

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.

[1] Ce prix comprenant le coupon couru.