FIGEAC AERO : CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES - AJOURNEMENT DE L’ASSEMBLE GÉNÉRALE DES PORTEURS D’ORNANEs ET EXTENSION DE LA PÉRIODE DE RACHAT PARTIEL DES ORNANEs (AcT)

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux termes de l'accord sur l'aménagement de sa structure financière annoncé le 5 avril 2022 (l' « Accord »), l'ajournement de l'assemblée générale des porteurs d'obligations et l'extension de la période de rachat partiel des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Conformément au calendrier prévu dans le communiqué de presse publié le 5 avril 2022, la Société annonce que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est appelée à se réunir sur première convocation le 20 mai 2022 à 11 heures au siège social de la Société situé au Z.I. de l'Aiguille – 46100 FIGEAC. Un avis de réunion a été publié à cet effet au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ce jour.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») – Modification de la parité de conversion ;
2. Modification des termes des 10^ème, 11^ème et 15^ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;
3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce.

Comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 5 avril 2022, la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital sur le fondement des 3^ème et 4^ème résolutions ci-dessus s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext). Un avis complémentaire sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les prochains jours afin de modifier l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de l'assemblée générale des actionnaires pour intégrer certaines résolutions additionnelles à cet effet.

La Société rappelle que l'approbation de l'ensemble des 1^ère à 4^ème résolutions mises au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 20 mai 2022 est l'une des conditions à la mise en œuvre de l'aménagement de la structure financière tel que décrit dans le communiqué de presse en date du 5 avril 2022.

Ajournement de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs et extension de la période de mise en œuvre du rachat partiel d'ORNANEs

La Société annonce qu'en raison de considérations techniques, l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs appelée à se réunir le 26 avril 2022 à 11 heures au siège social de la Société situé au Z.I. de l'Aiguille – 46100 FIGEAC, est ajournée au 9 mai 2022 à 11 heures. Un nouvel avis de convocation sera publié à cet effet au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les prochains jours.

Si l'ordre du jour restera identique, le texte même de la 1^ère résolution mise à l'ordre du jour sera légèrement modifié. 

En conséquence, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote à distance ou de procuration reçus relatifs au texte initial des résolutions. Les porteurs d'ORNANEs ayant déjà adressé leurs formulaires de vote à distance ou de procuration seront donc invités à renouveler leurs démarches de vote à distance ou de procuration en se référant au texte des résolutions tel que modifié, afin que ceux-ci soient pris en compte.

La Société rappelle que l'approbation de l'ensemble des résolutions mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs est l'une des conditions à la mise en œuvre de l'aménagement de la structure financière tel que décrit dans le communiqué de presse en date du 5 avril 2022.

La Société précise également que les porteurs d'ORNANEs qui seraient intéressés par la proposition de rachat partiel visée dans les communiqués de presse des 5 et 11 avril 2022 pourront se rapprocher de la Société ou de CIC Market Solutions (liabilitymanagement@cic.fr) jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs telle qu'ajournée, soit au plus tard jusqu'au 9 mai 2022 à 11 heures.

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.