FIGEAC AERO : MODIFICATION DE L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE CONVOQUEE LE 20 MAI 2022 - MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES (AcT)

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce la modification de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires appelée à se réunir le 20 mai 2022 conformément aux termes de l'accord sur l'aménagement de sa structure financière annoncé le 5 avril 2022 (l' « Accord ») et les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à cette assemblée générale.

Ajout de quatre résolutions à caractère ordinaire à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 20 mai 2022

Conformément au calendrier prévu dans le communiqué de presse publié le 5 avril 2022, la Société a annoncé le 15 avril 2022 la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 20 mai 2022 à 11 heures au siège social de la Société situé au Z.I. de l'Aiguille – 46100 FIGEAC. Un avis de réunion a été publié à cet effet au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 avril 2022.

Comme annoncé dans les communiqués de presse en date des 5 et 15 avril 2022, la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital sur le fondement des 3^ème et 4^ème résolutions mises à l'ordre du jour s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext).

Dans ce cadre, la Société annonce la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ce jour d'un avis de convocation contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion publié le 15 avril 2022, afin de modifier l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de l'assemblée générale des actionnaires pour intégrer quatre résolutions à caractère ordinaire.

Les actionnaires seront donc appelés à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») – Modification de la parité de conversion ;
2. Modification des termes des 10^ème, 11^ème et 15^ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;
3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce.
   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
6. Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;
7. Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3^ème et 4^ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;
8. Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3^ème et 4^ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;
9. Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3^ème et 4^ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

Les informations relatives à Franck Crépin, Éric Raynaud, Anne Tauby et Eliane Rouchon, dont la nomination au Conseil d'administration est proposée à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire appelée à se réunir le 20 mai 2022, figurent à l'annexe 1 du rapport du conseil d'administration à cette assemblée générale disponible sur le site internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs).

Modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires

La Société rappelle que les modalités de participation et de vote à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire appelée à se réunir le 20 mai 2022 figurent dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 avril 2022 et dans l'avis de convocation contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ce jour. Une copie de ces avis est disponible sur le site internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs).

L'ensemble des informations et documents préparatoires à cette assemblée générale extraordinaire et ordinaire, notamment les renseignements prévus par les articles R. 22-10-23, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, peuvent être également consultés sur le site internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs) et sont tenus à disposition des actionnaires au siège social de la Société situé au Z.I. de l'Aiguille – 46100 FIGEAC.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 20 mai 2022.

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.