FIGEAC AERO : MISE À DISPOSITION DU RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT ÉTABLI DANS LE CADRE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE À TIKEHAU ACE CAPITAL (AcT)

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce la mise à disposition du rapport établi le 6 mai 2022 par le cabinet Finexsi, qui est intervenu en qualité d'expert indépendant avec pour mission de rendre un avis, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sur le caractère équitable du prix d'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital et des conditions financières du projet de restructuration financière de FIGEAC AÉRO du point de vue des actionnaires.

Le rapport de l'expert indépendant est mis à la disposition des actionnaires, en intégralité, sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs) et au siège social de la Société, en amont de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires appelée à se réunir le 20 mai 2022.

Les conclusions du rapport du cabinet Finexsi sont les suivantes :

« Le groupe FIGEAC AÉRO a été confronté à une baisse significative de son activité en raison de la crise sanitaire qui a particulièrement touché le secteur aéronautique. Le rebond économique que connait le secteur ne permet cependant pas à la Société de faire face à l'échéance du remboursement de ses ORNANE située en octobre 2022.

Dans ce contexte de nécessaire restructuration financière du Groupe, la Société a bénéficié d'un mandat ad hoc obtenu en juillet 2021 et s'est rapprochée de ses partenaires financiers afin de discuter d'un scénario de renforcement des fonds propres, de rééchelonnement des financements existants et d'obtention de nouvelles liquidités, et la Restructuration a également vu intervenir le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un accord, annoncé le 9 septembre 2021, prévoyant notamment l'entrée de Tikehau Ace Capital à son capital au travers d'une augmentation de capital réservée. Les discussions se sont poursuivies avec les autres partenaires financiers, y compris les porteurs d'ORNANE, et de nouvelles conditions ont été annoncées le 5 avril 2022 au travers d'un accord sur l'aménagement de la structure financière de la Société, dont les modalités sont précisées dans le présent rapport.

Ce plan de restructuration financière qui s'est mis au point vise notamment (i) un renforcement des fonds propres au moyen d'une augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital entre 53,5 M€ et 58,5 M€ au prix d'émission de 5,60 € par action, ainsi que la souscription par ce dernier à un emprunt obligataire de 10 M€ au taux annuel de 12% et de maturité 6,5 ans, (ii) un reprofilage de la dette bancaire avec une nouvelle courbe d'amortissement des emprunts à échéance court et moyen terme, repoussant le terme à septembre 2028, en contrepartie d'une augmentation de taux de 62,5 points de base, (ii) la mise en place de nouveaux financements pour un montant de 98 M€ dont 66 M€ de PGE, et (iii) l'aménagement des termes des ORNANE prévoyant un rachat partiel de 20 M€ à un prix décoté de 7% et un report d'échéance au 18 octobre 2028 pour le solde. L'objectif est de revenir à un niveau de levier financier supportable et à une structure financière permettant à la Société de couvrir ses besoins de trésorerie à moyen terme et de poursuivre la mise en œuvre de son plan stratégique « Road to 25 ».

Pour apprécier le caractère équitable du prix de souscription à l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital, nous avons mis en œuvre une évaluation multicritères de FIGEAC AÉRO et procédé aux calculs de dilution et de retour sur investissement pour l'actionnaire. Cette valorisation théorique intègre l'incidence de la restructuration financière et l'apport des financements nécessaires, mais elle suppose également que les prévisions établies par le Management se réalisent sans aléa majeur, ces deux points conditionnant donc la continuité d'exploitation du Groupe.

Les travaux, décrits dans le présent rapport sur la valorisation du Groupe et l'examen des conditions financières de la Restructuration, appellent de notre part les principales remarques suivantes :

• Les modalités de l'augmentation de capital réservée de 53,5 M€ (i.e. Hypothèse 1) font état d'une dilution au capital de l'ordre de 36,9% par rapport à l'actionnariat actuel en date du 26 avril 2022, et de 30% par rapport à l'hypothèse théorique de conversion des ORNANE 2022 en octobre 2022 selon la parité initiale. Cette dilution en capital est la contrepartie d'un renforcement des capitaux propres de la Société d'un montant de 53,5 M€ ;
• Dans le cadre de la mise en œuvre de l'augmentation de capital réservée de 58,5 M€
  (i.e. Hypothèse 2), la dilution serait de l'ordre de 38,0% par rapport à l'actionnariat en date du 26 avril 2022 et de 31,3% par rapport à l'hypothèse théorique de conversion des ORNANE 2022 en octobre 2022 selon la parité initiale. Cette dilution en capital est la contrepartie d'un renforcement des capitaux propres de la Société d'un montant de 58,5 M€ ;
• L'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital sera réalisée sur la base d'un prix de souscription de 5,60 € par action, cohérent avec les références boursières avant les deux annonces de l'Opération, lesquelles encadrent ce prix de souscription. De plus, ce dernier est identique au prix de rachat d'actions FIGEAC AÉRO à Monsieur Jean Claude MAILLARD par Tikehau Ace Capital ;
• La valorisation théorique de l'action FIGEAC AÉRO post-Restructuration ressort entre 6,11 € et 7,33 € résultant de l'approche DCF retenue à titre principal ;

• Sur la base des hypothèses retenues, les simulations réalisées de l'Opération ne traduisent pas de dilution ou relution de valeur significative ni pour l'actionnaire, ni pour le porteur d'ORNANE ;
• L'examen des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'augmentation de capital réservée.

Dans ce contexte, nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de la Restructuration sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires de la Société. »

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.