Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2022

Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2022

• Réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à Altarea par voie d’apport en nature
• Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Nomination d’Altarea en qualité d’administrateur
• Ratification de la nomination de Madame Karine Trébaticky en qualité d’administrateur

Paris, le 16 novembre 2022 : La société MRM (Euronext code ISIN FR00140085W6), société foncière spécialisée dans l’immobilier de commerces, annonce les résultats de son assemblée générale mixte qui s’est tenue ce jour sous la présidence de Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration (l’ « Assemblée Générale »).

Pour la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale de MRM a adopté à une très large majorité les résolutions suivantes :

• l’apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l’ « Apport ») et l’augmentation de capital de MRM réservée à Altarea par voie d’apport en nature de l’Apport d’un montant total de 21.000.000 euros (correspondant à 8.585.040 euros de valeur nominale et 12.414.960 euros de prime d’apport) entraînant l’émission au profit d’Altarea de 429.252 actions ordinaires nouvelles de MRM, portant ainsi son capital social de 43.699.760 euros à 52.284.800 euros (Résolutions n°1 et 2 de l’Assemblée Générale). Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison de cette augmentation de capital en nature devrait intervenir le 18 novembre 2022 ;

• la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital de MRM avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’un nombre maximum 591.457 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription de 48,92 euros par action ordinaire nouvelle, représentant un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 28.934.076,44 euros (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») (Résolution n°3 de l’Assemblée Générale). Selon le calendrier indicatif, il est prévu que le 18 novembre 2022 le Conseil d’administration mette en œuvre cette délégation et décide le lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS dans les conditions prévues par le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 14 novembre 2022 sous le numéro 22-443 et mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.mrminvest.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément à la recommandation du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale de MRM n’a pas adopté la résolution n°4 relative à la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe.

Pour la partie ordinaire de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale de MRM a adopté à une très large majorité les résolutions n°5, 7 et 8 relatives, respectivement, (i) à la nomination d’Altarea en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et (ii) la ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d’administrateur et (iii) aux pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

L’Assemblée Générale de MRM n’a pas délibéré sur la résolution n°6 relative aux conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, celle-ci n’ayant pas obtenu le quorum requis sur première convocation pour que les actionnaires puissent valablement se prononcer. Comme indiqué dans l’Avis de Réunion publié au BALO le 10 octobre 2022 et dans l’Avis de Convocation publié dans un journal d’annonces légales et au BALO le 31 octobre 2022, les actionnaires seront à nouveau convoqués pour se prononcer sur cette résolution n°6 relevant de l’assemblée générale ordinaire le 14 décembre 2022 à 15 heures au siège social de la Société et dans les mêmes conditions, étant précisé qu’aucun quorum ne sera requis pour cette nouvelle assemblée.

Les résultats détaillés des votes des résolutions soumises à l’Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet de la société : www.mrminvest.com.

Gouvernance

A la suite de (i) la démission de Monsieur Jacques Blanchard de son mandat d’administrateur de la Société, (ii) la nomination d’Altarea en qualité d’administrateur de la Société et (iii) la ratification de la nomination de Madame Karine Trébaticky en qualité d’administrateur de la Société, la composition du Conseil d’administration de MRM au 16 novembre 2022, à l’issue de l’Assemblée Générale, est la suivante : 

• Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration et administrateur ;
• SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ;
• Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ;
• Madame Karine Trébaticky, administrateur ;
• Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ; et
• Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant.

Il est précisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale, les administrateurs de la Société ont adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil d’administration en remplacement du règlement intérieur actuellement en vigueur afin, notamment, de créer un Comité d’investissement au sein du Conseil d’administration en remplacement de l’actuel Comité stratégique.

Le Comité d’investissement sera un organe consultatif du Conseil d’administration qui l’assistera dans le cadre de la politique d’investissement de la Société. Il aura pour mission d’étudier et de rendre des avis et recommandations pour éclairer le Conseil d’administration sur toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement d’un montant supérieur à un million d’euros.

Dans ce contexte, les administrateurs de la Société ont décidé de procéder à la recomposition de chacun des trois Comités spécialisés existants au sein du Conseil d’administration, à savoir le Comité d’investissement, le Comité d’audit et le Comité RSE, comme suit :

Comité d’investissement

• Président : Monsieur François de Varenne
• Membre : Altarea, représentée par Monsieur Rodrigo Clare
• Membre : Madame Karine Trébaticky

Comité d’audit

• Présidente : Madame Brigitte Gauthier-Darcet
• Membre : Madame Valérie Ohannessian
• Membre : Altarea, représentée par Monsieur Rodrigo Clare
• Membre : Madame Karine Trébaticky

Comité RSE

• Présidente : Madame Valérie Ohannessian
• Membre : Madame Brigitte Gauthier-Darcet
• Membre : Altarea, représentée par Monsieur Rodrigo Clare
• Membre : Madame Karine Trébaticky

A propos de MRM

MRM est une société d’investissement immobilier cotée qui détient et gère un patrimoine composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. MRM a pour actionnaire majoritaire la société SCOR SE qui détient, à date, 59,9% de son capital. MRM est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (ISIN : FR00140085W6 - code Bloomberg : MRM:FP – code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1^er janvier 2008.

Pour plus d’informations :

Site Internet : www.mrminvest.com

Pièce jointe

• MRM - CP Résultat AG et succès de l'AK en Nature VF