MRM : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 29 millions d’euros

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 29 millions d’euros

• Parité de souscription : 50 actions nouvelles pour 221 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 48,92 euros par action nouvelle
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription (DPS) : du 22 novembre au 28 novembre 2022 (inclus)

• Période de souscription des actions nouvelles : du 24 novembre au 30 novembre 2022 (inclus)

• Les engagements de souscription reçus couvrent l’intégralité de l’augmentation de capital
• Résultat de l’augmentation de capital : 5 décembre 2022 (après bourse)
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles : 7 décembre 2022

Paris, le 18 novembre 2022 : La société MRM (Euronext code ISIN FR00140085W6) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 28.934.076,44 euros, par émission d’un nombre maximum de 591.457 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription unitaire de 48,92 euros, à raison de 50 actions ordinaires nouvelles pour 221 actions existantes (l’« Augmentation de Capital avec DPS »).

Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS, dont le résumé est joint en annexe au présent communiqué, a été approuvé le 14 novembre 2022 par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro n° 22-443 (le « Prospectus »).

Contexte de l’Augmentation de Capital avec DPS

Comme rappelé par la Société par voie de communiqué de presse diffusé le 14 novembre 2022 et disponible sur le site internet de la Société (www.mrminvest.com), l’Augmentation de Capital avec DPS intervient dans le cadre de l’acquisition par la Société auprès d’Altarea de deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine et à Ollioules (les « Actifs Cédés »), par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus) (l’ « Opération d’Acquisition »).

Il est également rappelé que le 16 novembre 2022, dans le cadre de l’Opération d’Acquisition, Altarea a apporté à la Société, par voie d’apport en nature, l’intégralité de ses actions Retail Flins et Retail Ollioules dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société qui lui était réservée d’un montant total de 21.000.000 euros (correspondant à 8.585.040 euros de valeur nominale et 12.414.960 euros de prime d’apport) (l’« Augmentation de Capital en Nature »).

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 591.457 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 48,92 euros, prime d’émission incluse, soit un montant brut maximum de 28.934.076,44 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres le 21 novembre 2022 après clôture de la séance de bourse. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 22 novembre 2022.

50 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 221 Actions Nouvelles à un prix de souscription par Action Nouvelle de 48,92 euros (soit 20 euros de valeur nominale et 28,92 euros de prime d’émission).

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 11 novembre 2022, soit 25,75 euros et un prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles de 48,92 euros :

• la valeur théorique du DPS est considérée comme nulle ; et
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 25,75 euros.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des surcotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS s’étendra du 22 novembre 2022 au 28 novembre 2022 (inclus). Durant cette période, les DPS seront négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400DN87. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 28 novembre 2022.

La période de souscription aux Actions Nouvelles s’étendra du 24 novembre 2022 au 30 novembre 2022 (inclus). Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus pour le 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR00140085W6.

Engagements de souscription

Les engagements de souscription reçus couvrent l’intégralité de l’Augmentation de Capital avec DPS :

• SCOR SE s’est engagée à souscrire, à titre irréductible à hauteur de 14.474.351,76 euros (prime d’émission incluse) sur la base de ses 1.307.781 DPS, et à titre réductible à hauteur de 10.468.831,08 euros (prime d’émission incluse), soit un montant total de 24.943.182,84 euros¹ (prime d’émission incluse) ; et
• Altarea s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à hauteur de 3.990.893,60 euros (prime d’émission incluse), sur la base de ses 429.252 DPS.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou des membres de ses organes d’administration ou de direction.

Engagements d’abstention et de conservation

Il n’existe aucun engagement d’abstention de la part de la Société.

Altarea est tenue (sous certaines exceptions) à un engagement d’inaliénabilité d’une durée de 18 mois sur l’intégralité de ses actions de la Société depuis le 16 novembre 2022. Ses Actions Nouvelles seront également concernées par cet engagement de conservation.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société.

Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital avec DPS

Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 28.934.076,44 euros.

Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 3.990.893,60 euros, la souscription de SCOR SE étant, quant à elle, libérée par voie de compensation avec une créance d’avance en compte courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition.

Le produit net du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS est estimé à 3.442.893,60 euros et sera utilisé en totalité pour financer les dépenses d’activité courante et de fonctionnement de la Société.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS, verrait sa participation réduite à 0,68 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS dans le cas où l’intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SCOR SE (à titre irréductible et réductible) et d’Altarea (à titre irréductible), et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait la suivante :

⁽¹⁾  SCOR SE, actionnaire de contrôle de la Société, est une société européenne au capital de 1.412.831.041,68 euros située 5, avenue Kléber, 75016 Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽²⁾  Altarea est une société en commandite par actions au capital de 311.349.463,42 euros située 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽³⁾  Actions auto-détenues au 31 octobre 2022 dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

⁽⁴⁾  Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

Gouvernance

Composition du Conseil d’administration de MRM au 18 novembre 2022 :

• Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration et administrateur ;
• SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ;
• Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ;
• Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ;
• Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant ; et
• Madame Karine Trébaticky, administrateur.

Information du public

Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-375, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel susmentionné déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2022 sous le numéro D. 22-375-A01, (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus, par ailleurs joint en annexe au présent communiqué) et disponible sans frais, au siège social de la Société situé 5 Avenue Kléber, Paris (75016), sur son site Internet (www.mrminvest.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque détaillés dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel (p. 29 à 38) ainsi qu’à la section 2 de la note d’opération susmentionnée, avant de prendre leur décision d’investissement.

A propos de MRM

MRM est une société d’investissement immobilier cotée qui détient et gère un patrimoine composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. MRM a pour actionnaire majoritaire la société SCOR SE qui détient 50,03 % de son capital. MRM est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (ISIN : FR00140085W6 - code Bloomberg : MRM:FP – code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1^er janvier 2008.

Pour plus d’informations :

Site Internet : www.mrminvest.com

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Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de M.R.M. S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par M.R.M. S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. M.R.M. S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de de M.R.M. S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de M.R.M. S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. M.R.M. S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par M.R.M. S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Annexe

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 14 novembre 2022 par l’AMF sous le numéro 22-443

Section 1 – Introduction et avertissement

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

• Libellé pour les actions : M.R.M.
• Code ISIN : FR00140085W6

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)

• Dénomination sociale et nom commercial : M.R.M. (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations entrant dans son périmètre de consolidation à la date du Prospectus, le « Groupe »)
• Lieu et numéro d’immatriculation : 544 502 206 R.C.S. Paris
• IEJ : 96950047J5JOCUPMHI30 

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-375 (le « Document d’Enregistrement Universel »). L’amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2022 sous le numéro D.22-375 -A01 (l’« Amendement ») .

Date d’approbation du présent prospectus (le « Prospectus ») : 14 novembre 2022

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : M.R.M.
  • Siège social : 5 Avenue Kléber, Paris (75016)
  • Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration
  • Droit applicable : Droit français
  • Pays d’origine : France
  • RCS : 544 502 206 R.C.S. Paris
  • IEJ : 96950047J5JOCUPMHI30
  • Principales activités : Société foncière cotée qui a opté pour le statut SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) depuis le 1^er janvier 2008, M.R.M. détient un portefeuille d’actifs valorisé 163 millions d’euros hors droits au 30 juin 2022, composé d’immeubles à usage de commerce répartis dans plusieurs régions de France. M.R.M. met en œuvre une stratégie dynamique de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et appréciation en capital.
  • Actionnariat : A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 43.699.760 euros divisé en 2.184.988 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 31 octobre 2022, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

⁽¹⁾   SCOR SE, actionnaire de contrôle de la Société, est une société européenne au capital de 1.412.831.041,68 euros située 5, avenue Kléber, 75016 Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽²⁾  Actions auto-détenues au 31 octobre 2022 dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

⁽³⁾  Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

L’assemblée générale de la Société du 29 mai 2019 a décidé la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions de la Société justifiant d’une inscription nominative continue depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.

• Principaux dirigeants : Monsieur François Matray, Directeur Général et Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration.
• Contrôleurs légaux des comptes :
  • Mazars : 61 Rue Henri Regnault, 92075 Paris La Défense Cédex, commissaire aux comptes titulaire membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Monsieur Gilles Magnan.
  • RSM Paris : 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, commissaire aux comptes titulaire membre de la Compagnie Régionale de Paris, représentée par Madame Hélène Kermorgant.

Les mandats des commissaires aux comptes expireront à l’assemblée générale de la Société devant se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

• Informations financières sélectionnées du Groupe

• Informations financières pro forma : La Société a établi des informations financières pro forma non auditées composées d’un état de la situation financière pro forma non auditée au 30 juin 2022 et d’un compte de résultat pro forma non audité pour la période du 1^er janvier au 30 juin 2022, ainsi que des notes explicatives (ci-après, les « Informations Financières Pro Forma Non Auditées »), lesquelles ont fait l’objet d’un rapport de la part des commissaires aux comptes.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées de manière à présenter au lecteur les effets attendus de l’Opération d’Acquisition, ainsi que le financement de cette Opération d’Acquisition, si celle-ci s’était réalisée, au 1^er janvier 2022 s’agissant du compte de résultat, et au 30 juin 2022 s’agissant de l’état de la situation financière.

Ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont présentées à titre illustratif et présentent une situation par nature hypothétique. Elles ne sont pas représentatives de la réussite de l’Opération d’Acquisition ni des résultats futurs ou de la situation financière du Groupe intégrant les Actifs Cédés. Les résultats réels sont susceptibles d’être sensiblement différents des Informations Financières Pro Forma Non Auditées présentées du fait qu’elles dépendent d’un certain nombre de facteurs variables et d’hypothèses de marché.

• Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet.

2.3   Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Dans le cadre de la cartographie de ses facteurs de risque réalisée conformément au règlement européen n° 2017/1129, la Société considère que seul le facteur de risque de crise sanitaire liée à la pandémie de la covid-19 est « élevé » tandis que chacun des autres facteurs de risque listés ci-dessous est considéré comme « modéré ».

• Risque de crise sanitaire liée à la pandémie de la covid-19 : Depuis 2020, la Société a dû faire face aux difficultés qui ont touché l’ensemble des acteurs du commerce confrontés à la pandémie de la covid-19. Pour M.R.M., l’impact de la crise sanitaire et des décisions des pouvoirs publics pour y faire face réside dans (i) les restrictions de l’activité commerciale ; (ii) les difficultés à recouvrer les loyers quittances ; (iii) les incertitudes significatives pouvant impacter la valorisation du patrimoine et ses liquidités disponibles, et (iv) la mise en place du télétravail.
• Risque lié au suréquipement commercial en France : La multiplication des zones commerciales (ouvertures et extensions) en France au cours de ces 30 dernières années place aujourd’hui certains territoires en situation de suréquipement commercial ; territoires dans lesquels on peut observer la dévitalisation des centres-villes et la disparition de commerces de proximité. Le suréquipement commercial en France pourrait également entrainer une réduction des opportunités pour de nouveaux investissements ou de nouveaux projets de commerces en centre-ville ou en périphérie. Cette situation pourrait donc être susceptible d’affecter l’activité de M.R.M., ses revenus locatifs et la valeur de son patrimoine, mais aussi limiter ses futurs projets de développement et donc affecter ses perspectives de croissance.
• Risque lié à la capacité du groupe à se refinancer : L’investissement immobilier étant une activité fortement capitalistique, M.R.M. a besoin de mobiliser des ressources financières à long terme, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions mais aussi de refinancer ses dettes arrivant à échéance. M.R.M. est donc exposée à des risques liés aux fluctuations des marchés en cas de crise de liquidité ou de choc économique plus large.
• Risque lié à l’estimation de la valeur des actifs immobiliers : M.R.M. a opté pour la comptabilisation de ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur valeur vénale et à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les corrections positives ou négatives de la valorisation des actifs détenus par les différentes sociétés du Groupe ont donc un impact direct sur le résultat du Groupe. Du fait de la comptabilisation du patrimoine immobilier de M.R.M. à sa valeur de marché et sur la base des expertises indépendantes réalisées, sa valeur est donc susceptible d’être affectée par la variation des hypothèses retenues et des paramètres utilisés dans les méthodes d’évaluation (évolution du marché de l’immobilier notamment en termes de valeurs locatives, montant des loyers perçus, évolution des taux d’intérêt notamment en termes de taux d’actualisation et de taux de capitalisation retenus), avec pour conséquence indirecte un impact sur le ratio de loan to value (LTV) qui constitue un indicateur du risque d’endettement et de liquidité du Groupe.
• Risque de dépendance vis-à-vis des principaux locataires/risque de contrepartie : Le risque de contrepartie est représenté par la qualité de signature des locataires et donc la capacité de M.R.M. à recouvrer les loyers, charges et travaux factures, ce qui a un impact sur la performance opérationnelle de la Société mais aussi sa position de trésorerie et, le cas échéant, son besoin en fond de roulement. En effet, l’ensemble du chiffre d’affaires de M.R.M. est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Des lors, le défaut de paiement de ces loyers serait susceptible d’affecter négativement la Société.
• Risque de dysfonctionnements liés à la taille restreinte de l’équipe : M.R.M. est une organisation de taille modeste, à ce jour, ses effectifs ne comptent que cinq personnes (un dirigeant mandataire social et quatre collaborateurs). En entreprise, la ségrégation des tâches est un moyen efficace pour lutter contre la fraude interne, en empêchant qu’une même personne cumule des taches incompatibles. La taille restreinte de l’équipe M.R.M. pourrait limiter les possibilités de ségrégation des tâches et augmenter le risque de fraude interne. De plus, compte tenu de la taille restreinte de l’équipe M.R.M., en cas de départ ou d’indisponibilité d’un de ses membres, l’organisation de la Société pourrait connaître des dysfonctionnements et M.R.M. se retrouver dans l’incapacité de faire appliquer ses décisions et mener efficacement ses activités.
• Risque de non réalisation ou retard dans la réalisation de projets d’acquisitions ou d’investissements : Dans le cadre de la stratégie de valorisation de son patrimoine, la Société est amenée à réaliser des investissements en procédant à des rénovations, des restructurations ou des extensions de ses sites. Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d’investissements envisagés sont susceptibles de venir freiner le développement de la Société, de retarder la mise en location des actifs et d’avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats. De plus, la rotation des actifs, par des cessions et acquisitions de biens, fait également partie intégrante de la stratégie de M.R.M en vue d’une gestion dynamique de son patrimoine. Là aussi, dans un marché de l’investissement très concurrentiel, les retards ou la non-réalisation de certaines décisions d’acquisition ou de cession sont susceptibles de venir freiner la croissance de la Société et d’avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats.
• Risque lié au respect de la fiscalité et du régime SIIC : Depuis le 1^er janvier 2008, M.R.M. bénéficie du statut de SIIC régi par l’article 208 C du Code général des impôts et, à ce titre, bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la partie de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et, de certains dividendes. Le manquement à cette obligation de distribution au cours d’un exercice social entraînerait l’absence d’exonération d’impositions au titre de cet exercice. De plus, M.R.M. perdrait le bénéfice du régime SIIC si un ou plusieurs actionnaires de la Société agissant de concert (autres que des sociétés cotées bénéficiant du régime SIIC) venaient à détenir 60 % ou plus des actions ou droits de vote de la Société. Il est précisé qu’au terme de l’Augmentation de Capital avec DPS, dans le cas où l’intégralité des actions nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SCOR SE (à titre irréductible et réductible) et d’Altarea (à titre irréductible), et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait, SCOR SE détiendrait 1.817.658 actions de la Société représentant environ 56,70 % du capital social et 56,75 % des droits de vote de la Société. Ainsi, la nouvelle structure actionnariale de M.R.M. à l’issue de l’Opération d’Acquisition respectera les exigences du régime SIIC posées en matière de détention maximale du capital social et des droits de vote.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

• Nature, catégorie et code ISIN

Les 591.457 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet du présent prospectus (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR00140085W6) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français (les « Actions Nouvelles »). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (Compartiment C) à compter du 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.

• Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises :
  • Devise d’émission : Euro
  • Libellé pour les actions : M.R.M.
  • Mnémonique : MRM
  • Valeur nominale : 20 euros
  • Nombre maximum : 591.457
  • Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, (ii) droit de vote simple (il est rappelé que l’assemblée générale de la Société du 29 mai 2019 a décidé la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions de la Société justifiant d’une inscription nominative continue depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires. Chaque Action Nouvelle de la Société sera assortie d’un droit de vote.
  • Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
  • Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Sans objet.
  • Politique en matière de dividendes : La politique de distribution de dividendes est conforme aux règles liées au statut de SIIC. En particulier, 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles sont distribués avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation, et 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, sont distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et les dividendes reçus des filiales ayant opté sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit leur perception.

Pour rappel, l’assemblée générale de la Société du 9 juin 2022 a autorisé, dans sa quatrième résolution, une distribution aux actionnaires en numéraire de 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2021. Ce montant comprend une distribution de dividende pour 1,13 euro par action et une distribution de primes pour 0,67 euro par action.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) à compter du 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR00140085W6.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’Augmentation de Capital avec DPS est réalisée sans syndicat bancaire, elle ne fait donc l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire, ni d’aucune prise ferme ou garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4  Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

• Dans la mesure où les actionnaires existants ne pourront pas participer à l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après), leurs détentions en capital et en droit de vote de la Société seront diminuées, étant précisé que cette dilution serait accrue s’ils ne souscrivaient pas à l’Augmentation de Capital avec DPS. A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS, verrait sa participation réduite à 0,68 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS.
• Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription de la Société (les « DPS »). Par ailleurs, s’il se développe, ce marché pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Risque de liquidité des actions de la Société lié à la faiblesse du flottant.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et rester en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription et valorisées à l’ANR EPRA NRV⁷ de la Société au 30 juin 2022.
• Au regard de la répartition du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS, la vente d’un nombre significatif d’actions de la Société pourrai intervenir, ou une telle vente pourrait être anticipée par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

• Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles sera réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la troisième résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte de la Société devant se tenir le 16 novembre 2022 (l’« Assemblée Générale »).
• Prix de souscription des Actions Nouvelles : 48,92 euros par Action Nouvelle (soit 20 euros de valeur nominale et 28,92 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription laquelle sera opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 11 novembre 2022 (jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF), soit 25,75 euros : (i) la valeur théorique du DPS est considérée comme nulle et (ii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 25,75 euros. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant sa période de négociation ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des surcotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Le prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS est identique à celui des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après) et est égal à l’ANR EPRA NRV 6 de la Société au 30 juin 2022.

• Droit préférentiel de souscription : chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée du 21 novembre 2022 selon le calendrier indicatif. La souscription des Actions Nouvelles sera donc réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes de la Société enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée 21 novembre 2022 selon le calendrier indicatif et (ii) aux cessionnaires des DPS, à raison de 50 Actions Nouvelles pour 221 DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire du 24 novembre 2022 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 novembre 2022 inclus, par exercice de leurs DPS (i) à titre irréductible, à raison de 50 Actions Nouvelles pour 221 actions existantes, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leur droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des DPS.

• Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 22 novembre 2022 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 28 novembre 2022, sous le code ISIN FR001400DN87. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 22 novembre 2022 selon le calendrier indicatif. Les DPS détachés des 2.768 actions auto-détenues de la Société, soit 0,11 % du capital social à l’issue de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après), seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
• Montant de l’émission : le montant maximum total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 28.934.076,44 euros (dont 11.829.140 euros de nominal et 17.104.936,44 euros de prime d’émission).
• Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 24 novembre 2022 et le 30 novembre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022, à la clôture de la séance de bourse.
• Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.
• Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.
• Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscris dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
• Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Sur la base d’un prix de souscription de 48,92 euros par Action Nouvelle :
  • SCOR SE s’est engagée à souscrire, à titre irréductible à hauteur de 14.474.351,76 euros (prime d’émission incluse) sur la base de ses 1.307.781 DPS, et à titre réductible à hauteur de 10.468.831,08 euros (prime d’émission incluse), soit un montant total de 24.943.182,84 euros⁸ (prime d’émission incluse) ; et
  • Altarea s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à hauteur de 3.990.893,60 euros (prime d’émission incluse), sur la base des 429.252 DPS qu’elle détiendrait à l’issue de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.

A la date d’approbation du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec DPS.

• Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.
• Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.
• Modalités de versement des fonds, d’exercice ou de cession des DPS et intermédiaire financiers :
  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 30 novembre 2022 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 30 novembre inclus auprès de CIC Market Solutions.
  • Exercice ou cession des DPS : les actionnaires recevront (directement chez eux s’agissant des actionnaires au nominatif pur et via un avis de leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au nominatif administré et des actionnaires au porteur) un bulletin leur demandant d’opter entre l’exercice de leurs DPS ou leur cession sur le marché. S’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré), le renvoi de ce bulletin complété entraînera la conversion au porteur de leurs DPS (et de leurs DPS uniquement).
  • Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
  • Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds : CIC Market Solutions.
• Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Sans objet.
• Règlement-livraison des Actions Nouvelles : il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
• Calendrier indicatif

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des 429.252 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après) et des 591.457 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues au 31 octobre 2022 et imputation des frais liés à l’Augmentation de Capital en Nature et à l’Augmentation de Capital avec DPS) serait la suivante :

* Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’attribution définitive des 9.785 actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 2020-1, 2021-1 et 2022-1, et dont les périodes d’acquisition ne sont pas encore arrivées à terme.

• Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des 429.252 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après) et des 591.457 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :

* Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’attribution définitive des 9.785 actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 2020-1, 2021-1 et 2022-2, et dont les périodes d’acquisition ne sont pas encore arrivées à terme.

• Incidence sur la répartition du capital de la Société

Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature (tel que ce terme est défini ci-après) et de l’Augmentation de Capital avec DPS dans le cas où l’intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SCOR SE (à titre irréductible et réductible) et d’Altarea (à titre irréductible), et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS :

⁽¹⁾  SCOR SE, actionnaire de contrôle de la Société, est une société européenne au capital de 1.412.831.041,68 euros située 5, avenue Kléber, 75016 Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽²⁾  Altarea est une société en commandite par actions au capital de 311.349.463,42 euros située 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽³⁾  Actions auto-détenues au 31 octobre 2022 dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

⁽⁴⁾  Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

• Estimation des dépenses totales : Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec DPS à la charge de la Société sont estimées à 548.000 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).
• Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2   Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

• Raison et contexte des émissions : Poursuivant sa stratégie de diversification et de développement de ses actifs, la Société a, le 28 juillet 2022, conclu un protocole d’accord avec les sociétés Altarea, SCOR S.E., Retail Flins, Retail Ollioules, Foncière Altarea, Ata Ollioules 1 et Alta Ollioules 2, portant sur l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux (les « Actifs Cédés ») pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus) (le « Protocole d’Accord »).

Cette opération d’acquisition (l’« Opération d’Acquisition ») aboutira à une augmentation d’environ 50% de la valeur du patrimoine de la Société. Situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var), ces deux actifs - tous deux attenants à des hypermarchés Carrefour - sont des centres de référence dans leur zone de chalandise. Il s’agit d’actifs performants, alliant rendement et potentiel de création de valeur.

L’Opération d’Acquisition sera financée par (i) un emprunt bancaire de 42 millions d’euros souscrit par la Société auprès d’un pool bancaire le 9 novembre 2022 (le « Financement Bancaire »), (ii) une avance en compte courant de SCOR S.E. d’un montant de 25 millions d’euros conclue le 4 novembre 2022 (l’ « Avance en Compte Courant ») et (iii) la trésorerie disponible de la Société. Elle se déroulera en trois étapes présentées ci-après :

1. Apports et cessions par le groupe Altarea au groupe M.R.M. des Actifs Cédés

L’acquisition des Actifs Cédés sera réalisée par :

(i)  voie d’apports en nature mixtes par Altarea de deux actifs immobiliers au bénéfice de Retail Flins et Retail Ollioules, deux filiales nouvellement constituées et intégralement détenues par la Société (l’ « Apport Altarea »); et

(ii)  voie de cessions par Foncière Altarea de l’intégralité des actions de deux filiales du groupe Altarea (Alta Ollioules 1 SAS et Alta Ollioules 2 SAS) au bénéfice de Retail Ollioules⁹ (ensemble la « Cession Foncière Altarea »).

L’acquisition des Actifs Cédés sera rémunérée :

(i)  s’agissant de l’Apport Altarea :

• en actions nouvelles émises au bénéfice d’Altarea :
  • par Retail Flins pour un montant total de 12.579.880 euros (correspondant à 1.257.988 euros de valeur nominale et 11.321.892 euros de prime d’apport) ; et
  • par Retail Ollioules pour un montant total de 8.420.120 euros (correspondant à 842.012 euros de valeur nominale et 7.578.108 euros de prime d’apport),
• en numéraire pour un montant total de 58.116.829 euros payé sous forme de soultes par Retail Flins et Retail Ollioules ; et

(ii)  s’agissant de la Cession Foncière Altarea, en numéraire pour un montant total de 5.750.620 euros.

2. Apport par Altarea de sa participation dans chacune des sociétés Retail Flins et Retail Ollioules à M.R.M.

A l’issue des opérations visées ci-dessus dont la réalisation est prévue le 16 novembre 2022 selon le calendrier indicatif, et sous réserve de leur réalisation, Altarea apportera à la Société, le même jour, par voie d’apport en nature, l’intégralité de ses actions Retail Flins et Retail Ollioules reçues en rémunération de l’Apport Altarea (l’« Apport en Nature ») dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société réservée à Altarea d’un montant total de 21.000.000 euros (correspondant à 8.585.040 euros de valeur nominale et 12.414.960 euros de prime d’apport) (l’« Augmentation de Capital en Nature »). Le prix de souscription unitaire de l’Augmentation de Capital en Nature sera égal à celui de l’Augmentation de Capital avec DPS et correspondra à l’ANR EPRA NRV ⁶ de la Société au 30 juin 2022, soit 48,92 euros.

L’Apport en Nature et l’Augmentation de Capital en Nature seront soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives, notamment l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’Assemble Générale du 16 novembre 2022.

Au terme de l’Augmentation de Capital en Nature, dont le règlement-livraison est prévu pour le 18 novembre 2022 selon le calendrier indicatif, Altarea détiendrait 429.252 actions nouvelles de la Société représentant environ 16,4 %, et SCOR SE plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature, ni l’offre ni l’admission des actions nouvelles sur Euronext Paris ne feront l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

 3. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de M.R.M (objet du Prospectus).

A l’occasion de l’Assemblée Générale, il sera donc également proposé aux actionnaires de la Société, sous réserve de l’approbation de l’Apport en Nature et de l’Augmentation de Capital en Nature, de voter en faveur d’une délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 28.934.076,44 euros, par émission d’un nombre maximum de 591.457 Actions Nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 28,92 euros, soit un prix de souscription de 48,92 euros par Action Nouvelle, objet du Prospectus.

Il est précisé que, conformément aux termes du Protocole d’Accord, SCOR SE s’est engagée à voter en faveur des résolutions relatives à l’Apport en nature, à l’Augmentation de Capital en Nature et à l’Augmentation de Capital avec DPS lors de l’Assemblée Générale.

A la date d’approbation du Prospectus, la réalisation de l’Opération d’Acquisition reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives (les « Conditions Suspensives ») , notamment :

• la réalisation de l’Apport Altarea ;
• la réalisation de la Cession Foncière Altarea ;
• la mise à disposition de l’Avance en Compte Courant ;
• l’adoption par l’Assemblée Générale de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l’Opération d’Acquisition ; et
• l’absence d’évènement ayant un effet significatif défavorable sur les Actifs Cédés.

• Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 28.934.076,44 euros. Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 3.990.893,60 euros, la souscription de SCOR SE étant, quant à elle, libérée par voie de compensation avec la créance d’Avance en Compte Courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition¹⁰. Le produit net du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS est estimé à 3.442.893,60 euros et sera utilisé en totalité pour financer les dépenses d’activité courante et de fonctionnement de la Société.
• Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.
• Principaux conflits d’intérêts : A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement l’Augmentation de Capital avec DPS. Il est toutefois rappelé que SCOR SE et Altarea, sur la base d’un prix de souscription de 48,92 euros par Action Nouvelle, se sont engagées à souscrire, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, respectivement, à hauteur de 24.943.182,84 euros¹¹ (prime d’émission incluse) à titre irréductible et réductible, et de 3.990.893,60 euros (prime d’émission incluse)¹² à titre irréductible, soit un montant total de 28.934.076,44 euros (prime d’émission incluse) couvrant ainsi l’intégralité de l’Augmentation de Capital avec DPS.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature, un pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société d’une durée initiale de 10 ans, sera conclu entre Altarea et SCOR SE (le « Pacte ») aux termes duquel (i) Altarea pourra proposer la désignation d’un administrateur au Conseil d’administration de la Société tant qu’elle détiendra au moins 15 % de son capital social (ce seuil pouvant être réduit jusqu’à 12 % dans certaines conditions ; étant précisé par ailleurs que ce membre ne disposera d’aucun droit de véto contractuel et siègera au Comité d’investissement du Conseil, lequel sera créé à l’occasion de l’adoption par le Conseil d’administration de son nouveau règlement intérieur), et sera tenue (sous certaines exceptions) à un engagement d’inaliénabilité d’une durée de 18 mois sur l’intégralité de sa participation, et (iii) SCOR SE pourra proposer la désignation de trois administrateurs parmi lesquels figurera le président du Conseil d’administration (chacun d’Altarea et SCOR SE s’engageant à voter en faveur du candidat proposé par l’autre partie). Au titre dudit pacte, Altarea et SCOR SE n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce et n’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.

• Expertise indépendante : Le portefeuille immobilier de la Société fait chaque année l’objet d’une évaluation semestrielle et annuelle par des experts évaluateurs indépendants (BNP Paribas Real Estate Valuation). L’expertise est réalisée selon des méthodes reconnues et homogènes dans le temps, en conformité avec les normes françaises et internationales d’évaluation que sont la charte de l’expertise en évaluation immobilière réalisée par l’ensemble des associations d’experts immobiliers français et les principes RICS (Appraisal and Valuation Manual publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors). La méthodologie retenue repose sur la mise en œuvre combinée de différentes techniques d’évaluation, à savoir l’approche par capitalisation ainsi que l’approche par les flux futurs actualisés.

En outre, par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris, Monsieur Stéphane Dahan, demeurant 21 rue de Téhéran, 75008 Paris a été nommé en qualité de commissaire aux apports en vue (i) d’apprécier la valeur de l’Apport en Nature et (ii) d’apprécier l’équité du rapport d’échange conformément aux recommandations de l’AMF. Le rapport du commissaire aux apports a été mis à la disposition des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Code de commerce et est disponible sur le site Internet de la Société (www.mrminvest.com).

• Engagement de conservation : Altarea sera tenue (sous certaines exceptions) à un engagement d’inaliénabilité d’une durée de 18 mois sur l’intégralité de ses actions de la Société à compter de la signature du Pacte prévue pour le 16 novembre 2022 à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS, selon le calendrier indicatif. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société.

¹         Cette souscription sera libérée par voie de compensation avec une créance d’avance en compte courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition.

²         Les revenus locatifs bruts du 3^ème trimestre de l’exercice 2022 s’élèvent à 2.441 milliers d’euros et à 7.138 milliers d’euros sur les neuf premiers mois de l’exercice.

³         Lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale du 24 juin 2021, a décidé d’opérer un regroupement d’actions qui s’est traduit par l’échange de 20 actions existantes de 1 euro de nominal contre 1 action nouvelle de 20 euros de nominal, avec effet au 20 avril 2022.

⁴         Correspond à l’endettement financier net de la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles.

5         Correspond à l’endettement financier net sur la valeur d’expertise hors droits du patrimoine.

⁶         L’Actif Net Réévalué (ANR) est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d’une société foncière, l’ANR appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M. à travers l’évolution de ses capitaux propres. L’European Public Real Estate Association (EPRA) a publié de nouvelles recommandations qui intègrent notamment des évolutions sur le calcul de l’ANR. Un ANR Net Reinstatement Value (NRV) est un ANR de remplacement qui inclut les droits de mutation sur le patrimoine.

⁷         L’Actif Net Réévalué (ANR) est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d’une société foncière, l’ANR appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M. à travers l’évolution de ses capitaux propres. L’European Public Real Estate Association (EPRA) a publié de nouvelles recommandations qui intègrent notamment des évolutions sur le calcul de l’ANR. Un ANR Net Reinstatement Value (NRV) est un ANR de remplacement qui inclut les droits de mutation sur le patrimoine.

8         Cette souscription sera libérée par voie de compensation avec la créance d’Avance en Compte Courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition.

9         Il est précisé que les immeubles détenus par les sociétés Alta Ollioules 1 et Alta Ollioules 2 sont distincts de l’immeuble situé à Ollioules et faisant l’objet de l’apport en nature mixte par Altarea.

10         Dans le cas où l’intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SCOR SE et Altarea, à titre irréductible et réductible, et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS.

11         Cette souscription libérée par voie de compensation avec la créance d’Avance en Compte Courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition.

¹² Sur la base des 429.252 droits préférentiels de souscription qu’elle détiendrait à l’issue de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital en Nature.

Pièce jointe

• MRM - CP Lancement de l'augmentation de capital avec DPS vdef