ORAPI : Offre d'acquisition par le Groupe Paredes d'une participation et constitution d'un comité adhoc

Offre d’acquisition par le Groupe Paredes d’une participation représentant environ 34,8% du capital et 50,7% des droits de vote d’ORAPI à un prix par action et ORA 2 de 5,88 €

Constitution d’un comité ad hoc par le conseil de surveillance d’ORAPI

Offre du Groupe Paredes

La société ORAPI (la « Société ») a été informée que M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult) a accepté d’entrer en négociations exclusives avec la société Groupe Paredes (le « Groupe Paredes ») pour lui céder des actions de la Société détenues par lui-même et les sociétés La Financière MG3F et GC Consult (les « Cédants »), soit au total 2.315.265 actions représentant au total environ 34,8% du capital et 50,7% des droits de vote (avant perte des droits de vote double attachés aux actions transférées) de la Société (le « Bloc »), ainsi que les 2.242.763 ORA 2 détenues par la société GC Consult, au même prix.

L’offre du Groupe Paredes a été faite à un prix par action et ORA 2 de la Société de 5,88 euros¹, représentant une prime de +29,2% par rapport au dernier cours d’ORAPI du 15 juin 2023, et de +40,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant cette date. Elle prévoit également un engagement de meilleurs efforts entre le Groupe Paredes et M. Guy Chifflot (en sa qualité de dirigeant de la société La Financière MG3F) en vue d’aboutir à une solution amiable dans le cadre du litige actuellement pendant devant les juridictions compétentes concernant la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société La Financière MG3F.

La réalisation de l’acquisition du Bloc est envisagée pour la fin du troisième trimestre de l’année 2023 et reste soumise à l’accomplissement de plusieurs conditions suspensives, notamment :

• L’obtention de l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes au titre du contrôle des concentrations ;
• La mise à disposition effective des fonds par les partenaires bancaires du Groupe Paredes en vue de financer l’acquisition (étant précisé que le Groupe Paredes dispose d’ores et déjà d’offres fermes de financement de ses partenaires bancaires) ;
• L’accord des parties sur la documentation contractuelle nécessaire à la formalisation de l’acquisition (notamment un contrat d’acquisition d’actions, dont la signature n’interviendrait en toute hypothèse qu’à l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées de la Société et du Groupe Paredes).

Il est précisé que cette acquisition – si elle était réalisée – serait suivie du dépôt d’une offre publique d’achat portant sur l’intégralité des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société (l’« Offre Publique »). À cet effet, le conseil de surveillance de la Société a constitué ce jour un comité ad hoc chargé de proposer la désignation d’un expert indépendant (voir ci-dessous).

L’Offre Publique devrait intervenir au cours du quatrième trimestre de l’année 2023 et serait suivie, si les conditions légales et réglementaires sont réunies, d’un retrait obligatoire.

Le Groupe Paredes a confirmé à la Société que cette offre d’acquisition représente l’intégralité des accords existants entre le Groupe Paredes, d’une part, et M. Guy Chifflot et les sociétés La Financière MG3F et GC Consult, d’autre part.

La Société a également été informée que Kartesia, détenteur de 1.979.466 actions de la Société représentant environ 29,8% du capital et 21,7% des droits de vote, n’a pas accepté cette offre du Groupe Paredes et a remis à M. Guy Chifflot une offre d’acquisition concurrente. Cette offre d’acquisition concurrente n’a cependant pas été acceptée par M. Guy Chifflot et est donc devenue caduque.

Constitution d’un comité ad hoc

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 26 juin 2023, a pris acte du projet d’acquisition envisagé et a décidé à l’unanimité de constituer un comité́ ​ad hoc composé de trois membres, dont deux membres indépendantes (Mme Céline Fantin (représentante permanente de la société Fantinnov) et Mme Martine Griffon-Fouco (représentante permanente de la société Gali)), et de M. Jérôme Gacoin.

Le comité ad hoc sera chargé de proposer au conseil de surveillance l’identité de l’expert indépendant qui sera désigné par le conseil de surveillance, superviser ses travaux et émettre des recommandations au conseil de surveillance concernant le projet d’Offre Publique.

Le conseil de surveillance de la Société prévoit de se réunir de nouveau prochainement aux fins de désigner l’expert indépendant qui lui aura été recommandé par le comité ad hoc.

Contacts :        

1 Étant précisé qu’en cas d’émission de 3.195.519 actions nouvelles de la Société en remboursement de l’intégralité des ORA 2 en circulation : (i) le prix par action de la Société restera égal à 5,88 euros et (ii) les actions de la Société qui seraient alors détenues par les Cédants représenteraient au total environ 46,3% du capital de la Société.

Pièce jointe

• 2023 06 27 CP ORAPI_Offre acquisition Bloc