Groupe PAREDES a émis une offre de rachat ferme d’Orapi qui a été acceptée par Guy Chifflot, fondateur et premier actionnaire d’ORAPI,

Groupe PAREDES a émis une offre de rachat ferme d’Orapi qui a été acceptée par Guy Chifflot, fondateur et premier actionnaire d’ORAPI,

Presse
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Regulatory News:

Compte tenu de leurs complémentarités évidentes, Groupe PAREDES a proposé aux deux principaux actionnaires d’ORAPI de constituer un nouvel ensemble intégré. Guy Chifflot, le fondateur et premier actionnaire d’ORAPI, directement et indirectement via les sociétés La Financière M.G.3.F. et GC Consult, a accepté de céder à Groupe PAREDES 2.315.265 actions et 2.242.763 ORA 2 représentant, sur une base entièrement diluée, 46,3% du capital d’ORAPI (le « Bloc »).

Offre de rachat du Bloc

Après une analyse détaillée, des complémentarités stratégiques claires sont apparues au Groupe PAREDES et ont milité pour un tel rapprochement :

- ORAPI est très présent sur les Collectivités et la Restauration, tandis que Groupe PAREDES l’est sur l’Industrie et la Santé ;

- ORAPI produit de la chimie, tandis que Groupe PAREDES produit majoritairement des produits en ouate ;

- Les 2 sièges sont situés en région lyonnaise : à Genas dans le Rhône pour Groupe PAREDES et à Saint-Vulbas dans l’Ain pour ORAPI ;

- Le Groupe PAREDES considère que ce rapprochement permettrait de créer le leader français de l’hygiène et de la protection professionnelles, répondant aux impératifs de souveraineté économique et de réindustrialisation.

Groupe PAREDES a ainsi transmis le 10 mars 2023 à Monsieur Guy Chifflot, agissant également au nom et pour le compte des société La Financière M.G.3.F. et GC Consult, ainsi qu’aux fonds conseillés par Kartesia Management Sàrl, fonds d’investissement entré au capital d’ORAPI en 2020 à l’occasion de sa restructuration financière (ensemble « Kartesia »), une marque d’intérêt étayée et chiffrée.

A l’issue d’un processus compétitif restreint et d’une phase d’audit approfondie, menée du 14 avril au 31 mai 2023, Groupe PAREDES a confirmé son vif intérêt pour l’opération et a ainsi formulé une offre ferme et financée, portant sur l’intégralité des 4.301.305 actions ordinaires et des 3.195.519 obligations remboursables en actions de catégorie 2 de la société ORAPI (les « ORA 2 ») détenues par le groupe familial Chifflot et Kartesia. L’acquisition du Bloc serait réalisée sur la base d’un prix par action (et le cas échéant par ORA 2) de 5,88 €, représentant une prime de plus de 47% sur le cours de bourse moyen d’ORAPI des 3 derniers mois, malgré l’effet dilutif de la transformation en actions des ORA 2. Ce prix repose sur une valeur d’entreprise de 78 millions €, soit plus de 8 fois l’EBITDA normes pré-IFRS 16 enregistré en 2022, ce multiple étant sensiblement supérieur aux standards du marché compte tenu du niveau de rentabilité d’ORAPI inférieur à la moyenne de son secteur.

Cette offre ferme et financée, officiellement remise aux 2 principaux blocs d’actionnaires d’ORAPI le 21 juin 2023, a été très favorablement accueillie, et acceptée le même jour, par Guy Chifflot. Kartesia n’a en revanche pas donné de suite à cette offre.

Réalisation de l’acquisition du Bloc et lancement d’un offre publique d’achat

La réalisation de l’acquisition du Bloc est soumise :

- à l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence :

- à la consultation des instances représentatives du personnel d’ORAPI ;

- à la mise à disposition effective des fonds par de grandes institutions bancaires françaises partenaires de Groupe PAREDES, étant précisé que ces dernières ont d’ores et déjà confirmé par des engagements fermes, leur participation à cette opération ;

- et à la formalisation des accords définitifs relatifs à l’acquisition du Bloc.

Sa réalisation est envisagée pour la fin du troisième trimestre 2023.

A l’issue de l’acquisition du Bloc et dans l’hypothèse du remboursement en actions ordinaires de l’intégralité des ORA 2 et de l’acquisition de l’intégralité des titres du Bloc, Groupe PAREDES détiendra 46,3 % du capital et 45% des droits de vote d’ORAPI¹.

L‘acquisition du Bloc sera suivie du dépôt d’une offre publique d’achat portant sur le solde du capital d’ORAPI sur la base du prix par action retenu pour l’acquisition du Bloc, soit 5,88 €.

Cette offre devrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2023 et serait suivie, si les conditions légales et réglementaires sont réunies, d’un retrait obligatoire.

Vision stratégique et engagements sociaux

Pour Groupe PAREDES, ce projet de rapprochement stratégique et structurant s’inscrit parfaitement dans le cadre de l’ambitieux Plan CAPN°1!, visant à doubler le chiffre d’affaires du groupe d’ici 2030. Il permettrait d’atteindre cet objectif dès fin 2023 en faisant passer le chiffre d’affaires de Groupe PAREDES de 215 M€ en 2022 à 450 M€ sur une base pro forma. Groupe PAREDES deviendrait ainsi le N°1 du marché français de l’hygiène et de la protection professionnelles.

Ce projet porté par Groupe PAREDES est un véritable projet industriel, à la fois créateur d’emplois industriels et en R&D, et apte à donner à la France et en particulier à la Région Auvergne-Rhône-Alpes un champion au capital familial, renforçant ainsi la souveraineté nationale et régionale sur des produits considérés comme stratégiques depuis la crise sanitaire, comme le gel hydroalcoolique, les désinfectants, les essuie-mains papier et le papier toilette.

Groupe PAREDES s’engage à maintenir l’emploi du groupe en France à un horizon de 3 ans et à donner la priorité au marché français en cas de nouvelle pandémie. Groupe PAREDES s’engage également à rester localisé fiscalement en France, tant au niveau de l’imposition de sa holding que celle de ses principaux actionnaires.

Guy CHIFFLOT, fondateur d’ORAPI déclare : « J’ai toujours eu l’ambition de créer un leader qui atteindrait 500 M€ de chiffre d’affaires. C’est précisément pour cela que j’ai accepté l’offre de Groupe PAREDES qui permet non seulement d’atteindre cet objectif mais aussi d’assurer la pérennité du groupe et des emplois que j’ai créés ».

François THUILLEUR, PDG de Groupe PAREDES conclut : « Je remercie le fondateur d’Orapi de sa confiance et aurai à cœur dans les prochains mois de convaincre les autres actionnaires d’apporter leurs actions, afin de contribuer à la constitution d’un nouveau champion français et lyonnais qui a vocation à devenir un leader en Europe. Ce projet enthousiasmant, créateur de croissance responsable et d’emplois industriels, réussira grâce à l’engagement et la collaboration des équipes unies autour d’un projet ambitieux et de valeurs familiales fortes. Enfin, ce projet s’inscrit dans la volonté de réindustrialisation et de souveraineté économique, tout particulièrement pour des activités qui présentent un caractère stratégique depuis le COVID ».

À propos de PAREDES

Fondée en 1942 à Villeurbanne, l’entreprise familiale PAREDES est un leader du marché de l’hygiène et de la protection professionnelles en France (n°2 du marché) et en Italie (N°3). Fort de ses 25 000 clients actifs et de ses 650 collaborateurs, le Groupe Paredes a réalisé un chiffre d’affaires de 215 millions d’euros en 2022, dont 25% issus de ses propres usines. Son siège social est situé à Genas, en région lyonnaise.

En ligne avec ses valeurs, l’approche de Paredes est résolument orientée clients. Pour répondre précisément aux enjeux, ses équipes sont organisées autour de 4 grands marchés (Santé, Industrie, Entreprises de Propreté et Collectivités publiques). Ce modèle efficace permet aux 165 conseillers experts dédiés de mieux comprendre et analyser les problématiques des clients et prospects, afin de proposer les solutions globales les plus adaptées et créatrices de valeur. Paredes met à disposition de ses clients des moyens logistiques et digitaux uniques sur le marché pour satisfaire toujours plus leurs exigences. Profondément engagé, la politique RSE du Groupe Paredes est certifiée EcoVadis Platinum.

Le groupe familial, Paredes est possédé à 100% par la famille Paredes, son PDG François Thuilleur, ses managers et ses collaborateurs, dont 2/3 sont actionnaires. François Thuilleur a été nommé DG en octobre 2017 pour redresser le Groupe et cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’Administration depuis octobre 2020. Il a reçu en octobre 2022 le Prix KPMG-EIM de la Trajectoire récompensant la meilleure trajectoire financière et RSE d’un dirigeant sur les 5 dernières années.

¹ Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions (source : publication de la société ORAPI du 6 juin 2023 relative aux nombres de titres et de droits de vote au 31 mai 2023) augmenté de 3.195.519 actions ordinaires issues du remboursement en actions ordinaires de l’intégralité des ORA 2.

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