BOIRON : Les actionnaires familiaux de BOIRON annoncent leur intention de lancer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de BOIRON SA (AcT)

À Messimy, le 4 juillet 2023, à 16h30

Le Conseil d'Administration de BOIRON s'est réuni ce jour et a pris connaissance de la conclusion d'un accord exclusif[1] entre le concert familial Boiron[2], lequel détient 69,9 % du capital et 78,3 % des droits de vote de la société BOIRON[3], l'investisseur EW Healthcare Partners et la société BOIRON DEVELOPPEMENT[4], dans l'intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur les actions BOIRON, puis de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à l'issue de l'offre (« l'Opération »).

Cette Opération s'inscrit dans la stratégie actuelle du Groupe qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre. Le statut de société non cotée apparait nettement plus adapté au développement du groupe BOIRON qui souhaite investir significativement sur un horizon long terme.

Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration, déclare : « Cette opération est une nouvelle étape dans l'histoire de notre entreprise, qui nous permettra une plus grande liberté dans les choix stratégiques à long terme, notamment en matière d'investissements, tout en préservant les valeurs du groupe et notre engagement familial pour l'homéopathie. »

Pour réaliser cette Opération, le concert familial Boiron, sur la base du même prix que celui de l'offre, transfèrera, par voie de cession et d'apport, l'intégralité des actions BOIRON qu'il détient à la société BOIRON DEVELOPPEMENT[5], laquelle sera l'initiatrice de l'offre publique et sera contrôlée par les deux holdings familiales. À leurs côtés, EW Healthcare PartnerS, spécialisée dans la Santé, prendra une participation minoritaire dans BOIRON DEVELOPPEMENT[6]. En outre, il sera proposé au FCPE des salariés du groupe, détenant actuellement 5,6 % du capital de BOIRON, de réinvestir, s'il le souhaite, dans BOIRON DEVELOPPEMENT à un niveau comparable et aux mêmes conditions financières que celles de l'offre[7].

L'Opération valorise le titre BOIRON à 50 €. L'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») de BOIRON DEVELOPPEMENT se ferait au prix de 39,64 € par action BOIRON, déduction faite d'un dividende exceptionnel de 10,36 € par action BOIRON[8]. Ce dividende exceptionnel devra être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société BOIRON[9] et sera versé à l'ensemble des actionnaires de BOIRON préalablement à l'Opération et sous réserve de celle-ci. Le Groupe BOIRON conservera sa flexibilité financière grâce à une trésorerie adaptée, au niveau de BOIRON SA, et à une dette modérée, au niveau de BOIRON DEVELOPPEMENT. Cette dette sera mise en place auprès d'un syndicat bancaire de premier plan mené par deux des principales banques françaises de financement ayant signé des lettres d'engagement sur la base de fonds certains et capables d'accompagner le Groupe dans ses investissements de croissance.

Ce prix d'Offre de 39,64 € par action BOIRON, net du montant de dividende exceptionnel payé avant l'ouverture de l'Offre (10,36 € par action BOIRON), représenterait une prime de 36,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant le présent communiqué (29,14 € au 3 juillet 2023) et de 38,4 % et 41,8 % par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des 20 et 60 derniers jours de bourse. Les références de cours précédemment citées pour le calcul des primes, s'entendent retraitées du montant de dividende exceptionnel payé avant l'ouverture de l'Offre. Ce prix d'Offre serait payable comptant.

Conformément à la réglementation applicable, l'Opération sera réalisée sous réserve de l'attestation d'équité d'un expert indépendant, des procédures de consultation des instances représentatives du personnel et de l'avis de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). L'expert indépendant sera désigné par la société BOIRON et sera chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 I, 2° et II du règlement général de l'AMF. Le nom de l'expert indépendant sera rendu public dès sa nomination. Dans l'hypothèse où les seuils de 90 % en capital et droits de vote seraient franchis, l'offre publique d'achat simplifiée sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires alors applicables sont remplies.

Le Conseil d'Administration de la société BOIRON a émis un premier avis favorable sur cette Opération, et rendra un avis motivé dès la délivrance de l'attestation d'équité de l'expert indépendant et de l'avis des instances représentatives du personnel. Conformément aux dispositions de l'article L. 261-1, III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration a, en outre, procédé à la mise en place du comité ad hoc chargé d'assister le Conseil dans la nomination et le suivi des travaux de l'expert indépendant[10].

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc de titres majoritaire à BOIRON DEVELOPPEMENT au prix de l'Offre pourra intervenir à l'issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel, des autorisations réglementaires éventuellement nécessaires et de la réalisation des conditions préalables et suspensives usuelles. En fonction des délais de ces consultations et de levée de ces conditions préalables et suspensives, la conclusion des accords définitifs pourrait intervenir au début du 4^ème trimestre de cette année.

Contact presse :

Laura Maucci-Ponzio

Mail : laura.maucci-ponzio@boiron.fr

Tel : 07 62 65 46 28

Annexe : tableau des primes

Responsable de l'information financière : Valérie Lorentz-Poinsot

Contact information financière : Fabrice Rey

Relations actionnaires : +33 (0) 4.37.41.84.01 - e-mail : boironfinances@boiron.fr

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) - Bloomberg : BOI FP - Reuters : BOIR.PA

L'information financière du groupe et le glossaire sont en ligne sur le site : www.boironfinance.fr

[1] Cet accord exclusif résulte notamment d'une promesse d'achat consentie par la société BOIRON DEVELOPPEMENT au bloc majoritaire constitué par le concert familial Boiron. Cette promesse pourra être levée à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel et des autorisations réglementaires éventuellement nécessaires.

[2] Le concert familial Boiron est composé des sociétés SODEVA (société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron) et SHB (société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron) et de personnes physiques membres des familles Jean et Henri Boiron.

[3] Le capital social est composé de 17 545 408 actions, dont 12 243 936 actions sont détenues par le concert familial Boiron.

[4] La société BOIRON DEVELOPPEMENT, constituée pour les besoins de la présente opération, est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 894 037.

[5] Sur la participation de 69,9 % du capital détenue par le concert familial Boiron, la quote-part des titres cédés devraient être de l'ordre de 18 % et la quote-part des titres apportés devrait être de l'ordre de 52 %.

[6] L'apport de l'investisseur se fera dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire réservée, moyennant un prix de souscription fixé par équivalence avec le prix de l'Offre.

[7] A l'issue du transfert du bloc de titres et de l'apport de l'investisseur et sous réserve du positionnement du FCPE, le capital social de BOIRON DEVELOPPEMENT serait réparti à hauteur de 70% pour la famille Boiron, 25% pour l'investisseur et 5% pour le FCPE.

[8] Le montant du dividende par action est déterminé en tenant compte du nombre d'actions auto détenues à la date de ce jour, soit 169 000 actions.

[9] Étant précisé que les deux holding familiales, SODEVA et SHB, s'engageront à voter favorablement à cette distribution dans la documentation contractuelle qui sera conclue à l'issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel, des autorisations réglementaires éventuellement nécessaires et de la réalisation des conditions préalables et suspensives usuelles.

[10] Le comité ad hoc est composé de A. Borfiga (administratrice indépendante), de P. Brun (administrateur indépendant) et de S. Chesnot.