Acquisition du groupe NATENCO et augmentation de capital de THEOLIA par voie d'apport en nature (AcT)

THEOLIA annonce avoir finalisé ce jour l’acquisition du groupe allemand NATENCO à la suite de la levée des conditions suspensives usuelles stipulées dans le contrat d’acquisition conclu le 11 octobre 2006.

Les positionnements de THEOLIA et NATENCO sont complémentaires avec d'un côté, THEOLIA qui concentre son activité sur le développement, la construction et l'exploitation de centrales éoliennes pour compte propre et de l'autre, NATENCO qui exerce une activité similaire pour compte de tiers. Ce rapprochement va permettre au Groupe THEOLIA d'atteindre une dimension conforme à ses objectifs de positionnement en Europe.

Comme il avait été indiqué dans le communiqué de presse en date du 18 octobre 2006 ayant annoncé l’opération, le prix d’acquisition global du groupe NATENCO est de 105 M€. Conformément aux termes du contrat d’acquisition conclu le 11 octobre 2006 avec la société FC Holding GmbH dont le paiement du prix global d’acquisition du groupe NATENCO s’effectue selon les modalités suivantes :

• 47,6 M€ sont payés au cédant en numéraire et financés par utilisation du PACEO (Programme d’Augmentation de Capital par Exercice d’Options) mis en place avec la Société Générale, qui conduit de manière globale à une dilution des actionnaires existants de THEOLIA d’environ 19 %, et sur fonds propres ;
   
• 20 M€ sont payés par la remise au cédant de 1.818.182 actions THEOLIA en contrepartie d’un apport en nature à THEOLIA d’une partie des titres de certaines des sociétés du groupe NATENCO dans le cadre de la délégation qui avait été consentie au conseil d’administration de THEOLIA en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 14 avril 2006 ;
   
• 20 M€, dont le paiement devra intervenir au plus tard le 15 mars 2007 et qui seront payés par préférence par la remise d’actions THEOLIA à la société FC Holding GmbH (qui pourrait conduire à une dilution potentielle des actionnaires existants de THEOLIA d’environ 8,68 %) ou, à défaut, en numéraire ; et
   
• 17,4 M€ en numéraire, dont le paiement devra intervenir au plus tard le 15 avril 2007.

En garantie de la bonne réalisation de l’opération jusqu’à son terme, les titres de la société holding d’acquisition et de Natenco Energy Corporation GmbH ont été nantis au profit du cédant.

Le conseil d’administration de Theolia a également approuvé à l’unanimité ce jour, une augmentation de capital par apport en nature de 19,05% des parts sociales composant le capital social de Natenco Natural Energy Corporation GmbH, d’environ 3,95% du capital social de Windpark Wolgast Investitions OHG et de 19% des actions composant le capital social de Natenco SAS.

En rémunération des titres de Natenco Natural Energy Corporation GmbH, de Windpark Wolgast Investitions OHG et de Natenco SAS qui lui ont été apportés par la société FC Holding GmbH, le capital social de THEOLIA a été augmenté de 1.818.182 euros par l’émission de 1.818.182 actions nouvelles au profit de la société FC Holding GmbH de 1 euro de nominal chacune, avec une prime d’apport dont le montant global est fixé à 18.181.820 euros. L’augmentation de capital résultant de l’apport conduit à une dilution des actionnaires existants de THEOLIA de 8,68 %.

Le rapport du commissaire aux apports est disponible sur le site de l’AMF et sur le site de THEOLIA, www.theolia.com et ses conclusions sont les suivantes :

• dans le cadre du rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport : « Sur la base de mes travaux, je conclus que l’observation formulée ci-dessus n’est pas de nature à affecter la valeur globale des apports s’élevant à 20.000.002 € et, en conséquence, que les actifs apportés sont de valeur au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, augmenté de la prime d’apport » ;
   
• dans le cadre du rapport du commissaire aux apport sur la rémunération de l’apport : « En conclusion de mes travaux, je suis d’avis que la rémunération proposée pour l’apport conduisant à émettre 1.818.182 actions de la société THEOLIA est équitable ».

Pour plus d’information
 
Jean-Marie Santander
Président Directeur Général
Tél : + 33 (0)4 42 904 904
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Graham Fairbank
Directeur de la Communication
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